上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
法律意见书
二〇二四年三月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816698
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关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法(2018 年修
正)》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“
《监管指南》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及根据公司提供的《深圳金信
诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激
励计划》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
（以下简称“
《考核管理办法》”）、
《深圳金信诺高新技术股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）与本次激励计划调整（以下简称“本次
调整”）、向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关的会议
文件、公司的书面承诺文件以及本所律师认为需要查阅的其他文件，在对公司本
次调整及本次授予所涉及的有关事实进行核查的基础上出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
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公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件。
三、本法律意见书仅对本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。
四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。
五、本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或
个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划以及本次调整和本次授予已经履行了如下决策和审批程序：
（一） 2024年1月9日，公司第四届董事会2024年第一次会议审议通过了《
关于<深圳金信诺高新技术股 份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；
（二） 2024年1月9日，公司第四届监事会2024年第一次会议审议通过了《
关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有
限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
（三） 2024年1月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司拟定于2024年2月1日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权；
（四） 2024年1月11日至2024年1月20日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司员工可通过书面及
通讯等方式向公司监事会反馈意见。在公示期内，有关人员关于本次激励计划首
次授予激励对象名单向公司监事会反馈了意见。经公司监事会初步调查后发现，
有1名拟激励对象存在可能导致其不符合《激励计划》中激励对象的范围要求的
情形。据此，监事会建议董事会进一步调查核实相关情况，并根据调查结果决定
是否对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。公司2024年1月23日于巨
潮资讯网披露了《公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》；
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（五） 2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（六） 2024年3月14日，公司召开第四届董事会2024年第三次会议，审议通
过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
（七） 2024年3月14日，公司召开第四届监事会2024年第三次会议，审议通
过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
次调整与本次授予事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指南》等法律法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的情况
四届监事会 2024 年第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有
以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数
由 95 人调整为 92 人，本次激励计划限制性股票授予数量由 33.49 万股调整为
为 5.00 万股保持不变。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司 2024 年
第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
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根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整事项无需提交公司股
东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《监管指南》等法律法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的情况
（一） 授予的数量、价格和人数
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会 2024 年第
三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的 92 名激励对象授予 27.19 万股限
制性股票，首次授予价格为每股 8.54 元。
（二） 授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会 2024 年第
三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 3 月 14 日作为本次授予的授予日。根据
公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
（三） 授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定，在同时
满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和首次授予的激励对象均未发生以上任一情形，《激励计划》规定的授予条件已
经满足。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
均符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，而且
本次授予的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。
四、 本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将
及时公告公司第四届董事会 2024 年第三次会议决议、第四届监事会 2024 年第
三次会议决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，持续
履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次激励
计划现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的规定，持续履行信息披露义务。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件及
《激励计划》的相关规定。
（二） 本次调整符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件
及《激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理
办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（四） 本次授予的授予条件已满足，公司向符合条件的激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。
（五） 截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次激励计划现阶段必要
的信息披露义务。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定
，持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 王 远
经办律师：
彭泽宇
时 间： 年 月 日
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