中信证券股份有限公司关于
朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“朗新集团”）拟以发
行股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）作为本次交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等文件的规
定，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，
具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：自上市公司首次披
露本次交易事项前 6 个月至本次交易之《朗新科技集团股股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》披露日止，即 2023 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 18 日
（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易自查范围具体包括：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制
人及其相关知情人员，交易对方及相关知情人员，标的资产及相关知情人员，本
次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关自然人的直系亲属（配偶、父
母、年满 18 周岁的子女）；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查
报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的
情形如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，朗新集团买卖上市公司股票具体情况如下：
单位：股
公司名称 关系 账户性质 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
回购专用证
朗新集团 上市公司 11,147,000 - 13,158,515
券账户
上市公司于2023年8月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，并于2023年10月31日披
露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购实施完成的公告》(公告编号：
竟价的交易方式累计回购上市公司股份11,147,000股，用于注销并减少注册资本。
针对上述股票回购行为，朗新集团作出说明及承诺：“本公司回购专用证券
账户股份数量变动系根据上市公司股东大会审议通过的回购计划实施的股份回
购，已履行相关决策及信息披露程序，上述股票交易行为属于独立且正常的交易
行为,与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不存在
利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在泄露内幕信息或者建
议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
自查期间内，Yue Qi Capital Limited 买卖朗新集团股票具体情况如下：
单位：股
公司名称 关系 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
Yue Qi Capital 持股 5%以上
- 37,607,383 74,896,628
Limited 股东
上市公司于2022年11月11日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披
露公告》（公告编号：2022-123），持股5%以上股东Yue Qi Capital Limited计划以
大宗交易、集中竞价方式减持其直接持有的公司股份不超过31,529,366股。2023
年3月27日，上市公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公
告》
（公告编号：2023-016），在2022年11月18日至2023年3月24日实际减持期间，
Yue Qi Capital Limited共减持31,525,862股。
上市公司于2023年5月15日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露
公告》（公告编号：2023-067），Yue Qi Capital Limited计划以大宗交易、集中竞
价方式减持其直接持有的上市公司股份不超过43,478,900股。2023年11月27日，
上市公司披露了《关于持股5%以上股东提前终止减持股份的公告》（公告编号：
Limited共减持21,598,350股。
针对上述股票减持行为，Yue Qi Capital Limited作出说明及承诺，“上述减持
行为系依照深圳证券交易所相关信息披露规定，在履行信息披露义务后依法减持
股票，不存在获取或利用相关内幕信息进行股票投资、交易的动机及情形，相关
减持行为与本次交易无关。除上述情形外，本公司没有其他买卖朗新集团股票的
行为，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖朗新集团股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为”
自查期间内，中信证券买卖朗新集团股票具体情况如下：
单位：股
公司名称 账户性质 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
自营业务股票账户 27,649,644 25,274,888 2,598,025
中信证券 信用融券专户 - - 673,200
资产管理业务股票账户 1,336,914 1,336,614 6,800
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立了《信息
隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资
银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方
面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信
息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转
和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及
员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易或操纵市场行为。”
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
单位：股
序号 姓名 身份 变更日期 交易类型 股份变动数量 结余股数
交易对方执 2023-02-13 卖出 12,200 36,800
人 2023-02-14 卖出 12,200 55,400
序号 姓名 身份 变更日期 交易类型 股份变动数量 结余股数
朗新集团投 2023-01-18 卖出 40,000 60,000
资总监 2023-01-30 卖出 60,000 -
朗新集团财 2023-02-14 卖出 2,500 2,500
务经理 2023-12-05 买入 500 3,000
朗新集团投
经理
朗新集团前
证券事务代
年 8 月 25 日 2023-05-23 买入 100 18,100
离职
针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买卖
上市公司股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺，具体如下：
文朝、邹翠芳、王彬彬针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出
如下说明及承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
交易内幕信息的情况。
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
王卫红、季悦针对其在自查期间内买卖上市公司股票的行为，作出如下说明
及承诺：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于朗新集团公开披露信息以及
本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交
易内幕信息的情况。
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，
本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间存在买卖上市
公司股票情形的相关主体出具的承诺函等文件，在相关内幕信息知情人出具的自
查报告及承诺相关信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买
卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司发行
股份购买资产相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章
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财务顾问主办人
赵 亮 栾承昊
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