华泰联合证券有限责任公司
关于上海龙旗科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等法律法规的规定，就龙旗科技拟使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 10 月 25 日出具的《关于同意上海
龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432
号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 60,000,000 股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.00 元/股，募集资金总额为人
民币 156,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 144,067.93
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 27 日出具了《上海龙
旗科技股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2024]200Z0006 号），验证募集资金已
全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中原计
划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最
大化原则，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
募集资金投资项目 项目投资总额
号 资金 资金
南昌智能硬件制造中心
改扩建项目
上海研发中心升级建设
项目
合计 242,907.32 180,000.00 144,067.93
根据招股说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公
司自有资金或银行借款予以解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2024 年 2 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 58,837.98 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资 项目投资总 调整前拟投 调整后拟投 自筹资金预 募集资金置
号 项目 额 入募集资金 入募集资金 先投入金额 换金额
惠州智能硬件
制造项目
南昌智能硬件
建项目
上海研发中心
升级建设项目
合计 242,907.32 180,000.00 144,067.93 58,837.98 58,837.98
（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 11,932.07 万元（不含增值税），在募
集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 829.63 万元（不含增
值税），具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支付发
序号 项目名称 发行费用总额（不含税）
行费用金额（不含税）
合计 11,932.07 829.63
以上事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海
龙旗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0115 号）。
四、公司履行的相关审批程序及相关意见
（一）审批程序
公司于 2024 年 3 月 14 日召开公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海龙旗科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2024]200Z0115 号）认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及上
海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保
荐机构对公司实施该事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
张 信 刘 骏
华泰联合证券有限责任公司
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