内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
内蒙古·乌海
二○二四年三月二十二日
目 录
议案三：关于制定《君正集团未来三年（2024-2026 年）分红回报规划》的议案
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期
间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》及《君正集团股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 3 月 7 日刊登于上海证券
交易所网站的《君正集团关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》）中规定
的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或将手机调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场
投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内
工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 22 日的交易时间段，即
六、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。
七、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议
形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联
系。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024年3月22日（星期五）14:00
网络投票时间：自 2024 年 3 月 22 日至 2024 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼101
室
会议议程：
一、参会人员签到，股东及股东代表登记。
二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表
决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。
三、确定监计票人。
四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。
序号 审议事项
非累积投票议案
五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。
六、主持人宣布现场表决结果，休会。
七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会相关人员签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
指引》
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司
实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层办理本次章程修订涉及的相关工商备案事宜。具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及、实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社 资金占用、借款担保等方式损害公司和公司
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
地位损害公司和公司社会公众股股东的利 制地位损害公司和公司社会公众股股东的利
益。 益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十）修改《公司章程》； （十）修改《公司本章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规
保事项、第四十三条规定的财务资助事项； 定的担保事项、第四十三条规定的财务资助
…… 事项；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司及控股子公司的对外担保， （二）公司及控股子公司的对外提供的
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或公司另行通知的地点。 点为：公司住所或公司另行通知的地点。
…… ……
第四十七条 本公司召开股东大会时， 第四十七条 本公司召开股东大会时，
应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
…… ……
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十条 本公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第六十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 董事、监事提名的方式和 第八十四条 董事、监事提名的方式和
程序： 程序：
（一）董事提名的方式和程序： （一）董事提名的方式和程序：
决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董 决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董
事建议名单；由公司董事会、监事会、单独 事建议名单候选人；
或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以 2、由公司董事会、监事会、单独或者合
上的股东提出独立董事候选人建议名单； 并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
进行资格审查； 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
案的方式提交股东大会选举。 选人的提名人不得提名与其存在利害关系的
（二）监事提名的方式和程序： 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
决权股份总数的 3%以上的股东提出非职工 3、董事候选人建议名单提交公司董事会
监事建议名单，提交公司监事会审议； 进行资格审查；
…… 4、由公司董事会确定董事候选人，以提
公司股东大会在选举 2 名及以上的董事 案的方式提交股东大会选举。
或监事时，应当采用累积投票制。董事会应 （二）监事提名的方式和程序：
在召开的股东大会通知中表明本次董事、监 1、由监事会、单独或合并持有公司有表
事的选举采用累积投票制。累积投票制是指 决权股份总数的 3%以上的股东提出非职工
股东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥 监事建议名单候选人，提交公司监事会审议；
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， ……
股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会在选举 2 名及以上的董事
或监事时，应当采用累积投票制。以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应在召开的股东大会
通知中表明本次董事、监事的选举采用累积
投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一八
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
…… 诉讼；
……
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于 增加公司注册资本。但是，资本公积金不得
弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配的具体 第一百五十八条 公司利润分配的具体
原则及政策： 原则及政策：
（一）公司利润分配的基本原则：公司 （一）公司利润分配的基本原则政策：
的利润分配应当重视对投资者的合理投资回 公司的利润分配应当重视对投资者的合
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
利益及公司的可持续发展。公司以 3 年为一 东的整体利益及公司的可持续发展。公司制
个周期制定或审议股东分红回报规划，公司 定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外
董事会应当就股东回报事宜进行专项论证。 部融资来源的资金成本和公司现金流量情
若公司未发生需要调整分红规划的情形，可 况，确定合理的现金分红比例，降低公司的
以参照最近一次制定或修订的股东回报规划 财务风险。
执行，不另行制定回报规划。 公司以 3 年为一个周期制定或审议股东
（二）决策机制与程序：公司当年实现 分红回报规划，公司董事会应当就股东回报
盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为 事宜进行专项论证。若公司未发生需要调整
正数时，公司董事会应提出科学、合理的利 分红规划的情形，可以参照最近一次制定或
润分配预案，经独立董事发表明确意见后， 修订的股东回报规划执行，不另行制定回报
提交公司股东大会进行表决。董事会在制定 规划。
利润分配方案时应通过电话、网络、现场交 公司董事会应当就股东回报事宜进行专
流等多种渠道充分听取独立董事、监事会以 项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制定明确、
及中小股东的意见。公司监事会对董事会和 清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。
经营管理层执行现金分红政策的情况以及决 若公司未发生需要调整分红回报规划的情
策程序应进行有效监督。 形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回
公司在上一个会计年度实现盈利且符合 报规划执行，不另行制定分红回报规划。
本章程规定的现金分红条件，但公司董事会 （二）利润分配的形式：
在上一会计年度结束后未提出现金股利分配 公司可以采取现金、股票或者现金股票
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红 相结合的方式分配利润，在保证公司正常经
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司独立董事、监事会应对此发表意见。 具备现金分红条件时，应当优先采取现金分
（三）利润分配形式：公司采取现金、 红的利润分配方案。
股票或者现金股票相结合的方式分配利润， （三）利润分配的条件
在保证公司正常经营的前提下，应积极采取 1、现金分红的条件和比例：
现金方式分配利润。具备现金分红条件时， 公司现金分红政策目标为剩余股利。公
应当采取现金分红的利润分配方案。 司当期利润分配额不得超过累计可供分配利
（四）现金分红的条件和比例：公司利 润，不得损害公司持续经营能力。在公司当
润分配额不得超过累计可分配利润，不得损 年实现的净利润为正数且当年末公司累计未
害公司持续经营能力。在公司当年实现的净 分配利润为正数的情况下，公司如无重大投
利润为正数且当年末公司累计未分配利润为 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采
正数的情况下，公司如无重大投资计划或重 取现金分红方式进行利润分配利润股利。现
大现金支出等事项发生，应当采取现金分红 金形式方式分配的利润不少于当年实现的可
方式分配股利。现金形式分配的利润不少于 供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式
当年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可
年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年 供分配利润的 30%。
实现的年均可分配利润的 30%。 2、差异化现金分红的条件
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
差异化的现金分红政策： 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（五）发放股票股利的条件：公司在经 在本次利润分配中所占比例最低应当达到
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 20%。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 3、发放股票股利的条件：
案。公司提出的股票股利分配预案应当以基 公司在经营情况良好，并且董事会认为
于股东合理现金分红回报和维持适当股本规 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
资产的摊薄等因素。 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
（六）利润分配的期间间隔：在满足上 票股利分配预案。公司提出的股票股利分配
述现金分红条件的情况下，公司将积极采取 预案应当以基于股东合理现金分红回报和维
现金方式分配股利，原则上每年度进行 1 次 持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 4、出现以下情形之一的，公司可以不进
红。 行利润分配：
（七）公司根据外部经营环境或者自身 （1）当公司最近一年审计报告为非无保
生产经营情况、投资规划和长期发展等制订 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
和调整利润分配政策，制订和调整的利润分 段落的无保留意见；
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 （2）当公司资产负债率超过 70%，或
有关规定。有关制订和调整利润分配政策的 者经营活动产生的现金流量净额为负数时，
预案，公司应以保护股东权益为出发点，经 或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计
详细论证后，需由独立董事发表独立意见， 划或重大资金支出；
经公司董事会通过后，提交公司股东大会审 （3）公司进行现金分红可能将导致公司
议，并由出席股东大会的股东以特别决议方 现金流无法满足公司投资或经营的其他情形
式审议通过。独立董事可以征集中小股东的 时。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 （四）利润分配的期间间隔：
议。上述利润分配政策的制订和调整亦需经 在满足上述现金分红条件的情况下，公
监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红 年度进行 1 次现金分红，。公司董事会可以
政策应听取独立董事和中小股东的意见。 在符合利润分配的条件下，根据公司盈利情
（八）公司股东存在违规占用公司资金 况及资金需求状况使用情况提议公司进行中
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 期现金分红。
金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的决策机制与程序：
公司当年实现盈利的净利润为正数，且
当年末合并报表公司累计未分配利润为正数
时的情况下，公司如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司董事会应提出科
学、合理的利润分配预案，经独立董事发表
明确意见后，并对利润分配预案的合理性进
行充分讨论，形成决议后提交公司股东大会
进行表决审议。
公司独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
公司监事会对董事会和经营管理层执行
现金分红政策和分红回报规划以及是否履行
相应的情况以及决策程序和信息披露等情况
应进行有效监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和分红回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金
分红事项时股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过电话、网络、现场交流
等多种渠道充分听取独立董事、监事会以及
中小股东的意见与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司在上一个会计年度实现盈利且符合
本章程规定的现金分红条件，但公司董事会
在上一会计年度结束后未提出现金股利分配
预案的，应当在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
公司独立董事、监事会应对此发表意见。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中
未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于相
关规定的，或拟分配的现金红利总额超过相
关规定的，公司应当按照相关规定履行相应
的披露程序。
（六）利润分配政策调整或变更的条件
和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如
遇自然灾害等不可抗力，或者公司根据外部
经营环境或者、自身生产经营情况、投资规
划和长期发展发生较大变化等情况，公司可
对利润分配政策进行调整或变更。制订和调
整利润分配政策，制订和调整或变更后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。有关制订和调整或变更后的
利润分配政策的预案，公司应以保护股东权
益为出发点，经详细论证后，需由独立董事
发表独立意见，经公司董事会审议通过后，
提交公司股东大会进行审议，并由出席股东
大会的股东以特别决议方式所持表决权的
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。上述利润分配政策的制订和调
整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股
东大会进行审议。
公司调整或变更既定利润分配政策尤其
是现金分红政策应听取独立董事和中小股东
的意见，除设置现场会议投票外，还应当向
股东提供网络投票系统予以支持。
（七）公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
新增 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司指定《中国证券 第一百七十四条 公司指定《中国证券
报》《上海证券报》和上海证券交易所网站 报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。董事、监事、高级管理人员应当保证公 体。公司董事、监事、高级管理人员应当保
司披露信息的真实、准确、完整、及时、公 证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
平。未经董事会许可，董事、监事、高级管 公平。未经董事会许可，董事、监事、高级
理人员不得对外发布信息。 管理人员不得对外发布信息。
第一百九十九条 本章程所称“以上” 第一百九十九条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”都含本数；“以外”“低 “以内”“以下”都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。 于”“多于”“超过”不含本数。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符
号的调整等，不再作一一对比，详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案一之附件：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
章 程
（2024 年 3 月草案）
第一章 总 则
第一条 为维护内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为乌海市君正能源化工有限责任公司整体变更成立的股份有限公司；公
司在乌海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机
构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司
职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第四条 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2011 年
第五条 公司注册名称
中文名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY & CHEMICAL
GROUP CO.,LTD.
第六条 公司住所：乌海市乌达区工业园区，邮政编码：016040。
第七条 公司注册资本为人民币 843,801.7390 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依靠科技成果和科学管理，充分利用资金和技
术优势，开拓市场，实现公司利润的最大化，在使公司获得满意的经济效益和社
会效益的同时，不断壮大公司实力，促进公司发展，充分实现企业利润最大化及
企业价值最大化的目标。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产；电力供应；热力生产
和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）；再生水销售、污水处理劳
务（不含劳务派遣）；电力设施承装、承修、承试业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 1
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数
为 52,000 万股，发起人名称、认购的股份数、出资方式、持股比例分别为：
认购股份数 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
杜江涛 23,400 净资产折股 45
乌海市君正科技产业有限责任公司 15,682 净资产折股 30.15
田秀英 7,800 净资产折股 15
内蒙古凯德伦泰投资有限公司 2,000 净资产折股 3.85
卢信群 628 净资产折股 1.21
梅迎军 450 净资产折股 0.87
黄辉 368 净资产折股 0.71
翟晓枫 348 净资产折股 0.67
苏钢 330 净资产折股 0.63
杨明 278 净资产折股 0.53
张春敏 200 净资产折股 0.38
翟麦兰 150 净资产折股 0.29
危嘉 150 净资产折股 0.29
王尔慈 118 净资产折股 0.23
崔力军 98 净资产折股 0.19
合计 52,000 — 100
第二十条 公司股份总数为 843,801.7390 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的财
务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则及本章程另有规定的除外；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定的
其他须经股东大会审议的担保。
公司股东大会审议本条第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律、法规及本章程规定执行。相关人员
违反法律、法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损
失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第四十三条 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），
须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程规定的
其他须经股东大会审议的财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（一）
项至第（三）项的规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司另行通知的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票的方
式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决与决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露与回避的，有关
该关联事项的决议无效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事提名的方式和程序
（一）董事提名的方式和程序：
独立董事候选人；
以上的股东提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人；
（二）监事提名的方式和程序：
非职工监事候选人，提交公司监事会审议；
产生。
董事、非职工监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。
公司董事会、监事会应当向股东提供董事候选人、非职工监事候选人的简历
和基本情况。
公司股东大会在选举 2 名及以上的董事或监事时，应当采用累积投票制。以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 1 股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应在召
开的股东大会通知中表明本次董事、监事的选举采用累积投票制。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为 1 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同
一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束后 2
年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和证券交易所业
务规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，其中应当至少包括 1/3 独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形下收购本公司股份的事宜；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程授予
的其他职权。
公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定各专门委员会的工作规程，对各专门委员会的组成、职责等事项进行规
定，并规范各专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项，应当同时听取
公司党委的意见。
第一百一十二条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法
规、部门规章和证券交易所业务规则及本章程的有关规定执行，并建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：直接送达、邮
寄、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前 5 日。因情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议时，可以随时通过电话、口头或者其他方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面记名投票。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、电子邮
件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 董事会选聘高级管理人员，应当听取公司党委的意见，党
委可以向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，列席董事会会议，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理
协助总经理开展工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和公司社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者本章程授予的
其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本
和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。若公司未发生需要调整分
红回报规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行
制定分红回报规划。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分
红条件时，应当优先采取现金分红的利润分配方案。
（三）利润分配的条件
公司现金分红政策目标为剩余股利。公司当期利润分配额不得超过累计可供
分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，应当采取现金分红方式进行利润分配。现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
该 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）当公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出；
（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的
其他情形时。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配的条件下，根据
公司盈利情况及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序
公司当年实现的净利润为正数，且当年末公司累计未分配利润为正数的情况
下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会应提出科学、
合理的利润分配预案，并对利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提
交公司股东大会进行审议。
公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策和分红回报规划以及
是否履行相应的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和分红回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、网络、现场交流
等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，或拟分配的现金红
利总额超过相关规定的，公司应当按照相关规定履行相应的披露程序。
（六）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况，公司可对利润分配政策进
行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。调整或变更后的利润分配政策，公司应以保护股东权益为出发点，
详细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
公司调整或变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策应听取中小股东的
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以直接送达；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、邮寄、电子邮件
或电话等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、邮寄、电子邮
件或电话等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以送出当
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第 1 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事、监事、高级管理
人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许可，
董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
设立 1 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在法定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在法定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在乌海市市场监督管理局最近 1 次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”
“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责制订、修订及解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零二条 本章程由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
议案二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《君正集团董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对《君正集团董事
会议事规则》部分条款进行修订，详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二之附件：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024年3月草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交
易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成。董事会成员中应当有 1/3 以上为独立
董事，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用
于转换公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必
需的情形下收购本公司股份的相关事宜；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》
授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董
事会其他职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等
其他主体行使。董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第六条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的审议权限的确定，应按照法律、行政法规、部
门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行，并建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《君正集团股东大会
议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第八条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经
营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第九条 董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立
其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会
的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作规程，对各专
门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规范各专门委员会的运作。
第十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书
负责管理。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十三条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
前发出书面会议通知。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案的提出人应配合董事会秘书在提交时限内按时提交有关提案，并严格按
照法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》的要求对提
案的合法性、准确性和完整性负责。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议，于会议召开 5 日前发出书面会议通知。
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则或者《公司章程》
规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十七条 董事会书面会议通知可通过直接送达、邮寄或电子邮件等方式送
达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他有关人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或其
他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
因情况紧急，通过电话、口头或其他方式发出会议通知时，至少应包括上述
第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更
通知，并说明情况和提供新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得半数以上与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十一条 2 名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席包括本人现场出席或
者以电话、视频、电子邮件等通讯方式出席。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3的，公司监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 董事因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会
议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话、视频、电子邮件等通
讯方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中出席的董事、
规定期限内收到电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第四章 董事会会议的表决、决议和记录
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行1人1票，以书面记名投票的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从前述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
根据有关规定，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第三十二条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、证
券交易所业务规则及《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第三十六条 董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
第三十八条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
第三十九条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四十一条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据上海证券交易所有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，
提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十三条 董事会会议档案包括：会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、会议表决票、会议记录、会议决议等。
董事会会议档案由董事会办公室负责存档，保存期限不少于 10 年。
第五章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本规则。
第四十五条 本规则由公司董事会负责制订、修订及解释。
第四十六条 本规则经公司董事会审议，并报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
议案三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于制定《君正集团未来三年（2024-2026 年）分红回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《君正集团未来三年（2024-2026
年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，
充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划
等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回
报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的基本原则
公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下
制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的
资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
三、公司未来三年（2024-2026 年）分红回报规划具体事项
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分
红条件时，应当优先采取现金分红的利润分配方案。
（二）利润分配的条件
公司现金分红政策目标为剩余股利。公司当期利润分配额不得超过累计可供
分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的净利润为正数且当年
末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，应当采取现金分红方式进行利润分配。现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
该 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
（2）当公司资产负债率超过 70%，或者经营活动产生的现金流量净额为负
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金支出；
（3）公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的
其他情形时。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配的条件下，根据
公司盈利情况及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序
公司当年实现的净利润为正数，且当年末公司累计未分配利润为正数的情况
下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会应提出科学、
合理的利润分配预案，并对利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成决议后提
交公司股东大会进行审议。
公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策和分红回报规划以及
是否履行相应的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和分红回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、网络、现场交流
等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或
者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，或拟分配的现金红
利总额超过相关规定的，公司应当按照相关规定履行相应的披露程序。
（五）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整或变更的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境、自身生产经营情况发生较大变化等情况，公司可对利润分配政策进
行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。调整或变更后的利润分配政策公司应以保护股东权益为出发点，详
细论证后，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议，并由出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司调整或变更既定利润分配政策
尤其是现金分红政策应听取中小股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向
股东提供网络投票系统予以支持。
四、分红回报规划制订周期
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股东大会审议。若公司未发生需要调整分
红规划的情形，可以参照最近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定
分红回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本
规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改亦同。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《君正集团募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，并结
合公司实际情况，公司对《君正集团募集资金管理制度》部分条款进行修订，详
见附件。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四之附件：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 3 月草案）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金；超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额的 20%的，公司应当及时通知
保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易
所（以下简称“上交所”）报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第九条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理相关规定和本
制度的有关规定履行资金使用审批手续。募集资金使用的风险控制措施参照公司
相关内部控制制度执行。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近 1 次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
上述事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告，并及时
公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
前述投资产品应当符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过
后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途的，
必须经股东大会作出决议。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍
应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独
立财务顾问意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 1 次，
并及时向董事会审计与风险控制委员会报告检查结果。
公司董事会审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第三十二条 公司董事会审计与风险控制委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况，必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行 1 次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如使用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本制度。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
议案五：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于修订《君正集团累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司对
《君正集团累积投票制实施细则》部分条款进行修订，详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五之附件：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
累积投票制实施细则
（2024 年 3 月草案）
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
采用累积投票制选举董事、监事的行为，切实保障中小股东选举董事、监事的权
利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的累积投票制是指在选举公司董事或监事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的
投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘
积，股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事或监事，也可以将投
票权分散行使，投票给数位候选董事或监事的一种投票制度。
第三条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投
票制：
（一）公司在股东大会选举 2 名或 2 名以上的董事或监事时；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，“监事”是
指由非职工代表担任的监事。
公司监事会中由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，
不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份3%以上的股东
有权提名非独立董事候选人和监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第六条 候选人应提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况等。
第七条 公司董事会或监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和
《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董
事、监事候选人。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其是否符合法律法规及上海证券交易
所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第三章 董事、监事的选举及投票
第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。
第十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并应
在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项
和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名
候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。
召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和
当选规则作出明确的说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十一条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事和监事进行
选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案组下列示
候选人作为子议案。
（一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的
公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能
投向该次股东大会的独立董事候选人；
（三）选举监事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的公司股
份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次
股东大会的监事候选人。
第十二条 股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标
出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事
或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整倍数。
第十三条 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议
案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有
的最大表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组
的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大表决权
数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的表决权只投向 1 位候选人的，按该股东所拥有的表决权总数
计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均
为无效。
第四章 董事、监事的当选
第十四条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应
符合法律、法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人
根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数
必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
第十五条 因 2 名或 2 名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相
同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。
第十六条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别
按以下情况处理：
（一）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的 1/2 的，
原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大
会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
（二）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数的 1/2 但不足
应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
章程》规定的董事会成员人数的 2/3 的，则缺额在下次股东大会上选举填补。
第十七条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照
前条规定处理。
第五章 附 则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本实施细则。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责制订、修订及解释。
第二十条 本实施细则自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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