大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
目 录
股东大会议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2023 年年度股东大会
时 间：2024 年 3 月 22 日（星期五）下午 14:00
地 点：公司二楼会议室（昆明街 32 号）
主 持 人：董事长 田鲁炜
时间 内 容
（1）审议《董事会 2023 年度工作报告》
（2）审议《监事会 2023 年度工作报告》
（3）审议《关于 2023 年度财务决算的报告》
（4）审议《2023 年年度报告及摘要》
（5）审议《关于 2023 年度利润分配预案》
（6）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
（7）审议《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》
（8）审议《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
（9）审议《关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
大连热电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》
、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特
制定本会议规则。
一、会议的组织方式
五）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委
托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决
权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
议题 1：董事会 2023 年度工作报告
议题 2：监事会 2023 年度工作报告
议题 3：关于 2023 年度财务决算的报告
议题 4：2023 年年度报告及摘要
议题 5：关于 2023 年度利润分配预案
议题 6：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
议题 7：关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案
议题 8：关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
议题 9：关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案
其中，第 8 项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东
大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决权总数。
持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视
为弃权。
、“反对”或
“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未
投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结
果中作弃权处理。
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络
投票起止时间为 2024 年 3 月 21 日 15：00 至 2024 年 3 月 22 日 15：
述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投
票表决。（具体操作请详见公司于 2024 年 2 月 29 日披露的《大连热
电股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》公告编号：
临 2024-014 号。
）
三、表决统计及表决结果的确认
监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统
计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况
的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东
代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要
求点票。
投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况
由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜（大连）律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见书。
议题（1）
董事会 2023 年度工作报告
各位股东、各位代表：
程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东
负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大
会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提
升公司规范运作能力。现将公司董事会 2023 年度的工作报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名。董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会。
各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升
公司规范运作能力。
（一）董事会运行情况
议，审议通过了 71 项议案，发出临时公告 91 份、定期报告 4 份。会
议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
会议届次 召开日期 审议事项及会议决议
十届十二次 2023-3-16 审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
、
《关于预计 2023 年度日常关联交易额
度的议案》
、《关于召开公司 2022 年度
股东大会的通知》等 14 项议案，具体
内容详见公司 2023 年 3 月 18 日披露于
上海证券交易所网站《大连热电股份有
限公司第十届董事会第十二次会议决
议公告》（临 2023-006）。
十届十三次 2023-3-28 审议通过了《关于公司未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案》，具体
内容详见公司 2023 年 3 月 29 日披露于
上海证券交易所网站《大连热电股份有
限公司关于未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告》（临 2023-013）
。
十届十四次 2023-4-20 审议通过了《2023 年第一季度报告》，
具体内容详见公司 2023 年 4 月 21 日披
露于上海证券交易所网站《2023 年第一
季度报告》。
十届十五次 2023-5-19 审议通过了《关于取消聘任会计师事务
所的议案》
、《关于公司与控股股东续签
<委托管理协议>暨关联交易的议案》，
具体内容详见公司 2023 年 5 月 19 日披
露于上海证券交易所网站《大连热电股
份有限公司第十届董事会第十五次会
议决议公告》
（临 2023-017）。
十届十六次 2023-6-27 审议通过了《关于公司董事长、董事及
高管辞职的议案》
、《关于更换公司董事
的议案》、《关于选举公司董事长的议
案》
、《关于改聘部分高级管理人员的议
案》等 6 项议案，具体内容详见公司
所网站《大连热电股份有限公司第十届
董事会第十六次会议决议公告》（临
十届十七次 2023-7-4 审议通过了《关于公司本次重大资产重
组符合相关法律、法规规定的议案》等
《大连热电股份有限公司第十届董事
会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 》（ 临
十届十八次 2023-7-13 审议通过了《关于编制公司<会计师事
务所选聘管理办法>的议案》、《关于改
聘 2023 年度会计师事务所的议案》、
《关
于召开公司 2022 年度股东大会的通
知》
，具体内容详见公司 2023 年 7 月 14
日披露于上海证券交易所网站《大连热
电股份有限公司第十届董事会第十八
次会议决议公告》（临 2023-042）。
十届十九次 2023-8-18 审议通过了《关于控股股东向公司提供
财务资助的议案》，具体内容详见公司
所网站《大连热电股份有限公司关于接
受控股股东财务资助暨关联交易的公
告》（临 2023-057）
。
十届二十次 2023-8-22 审议通过了《关于部分固定资产报废处
置的议案》、《2023 年半年度报告及摘
要》
、《关于召开公司 2023 年第三次临
时股东大会的通知》，具体内容详见公
司 2023 年 8 月 23 日披露于上海证券交
易所网站《大连热电股份有限公司第十
届董事会第二十次会议决议公告》（临
十届二十一次 2023-9-11 审议通过了《关于公司本次重大资产重
组符合相关法律、法规规定的议案》等
重组相关的 21 项议案，具体内容详见
公司 2023 年 9 月 12 日披露于上海证券
交易所网站《大连热电股份有限公司第
十届董事会第二十一次会议决议公告》
（临 2023-066）等公告。
十届二十二次 2023-10-27 审议通过了《2023 年第三季度报告》，
具体内容详见公司 2023 年 10 月 28 日
披露于上海证券交易所网站《2023 年第
三季度报告》
。
十届二十三次 2023-12-13 审议通过了《关于修订公司<独立董事
工作制度>的议案》、
《关于修订公司<董
事会专门委员会实施细则>的议案》、
《关于召开公司 2023 年第五次临时股
东大会的通知》，具体内容详见公司
所网站《大连热电股份有限公司第十届
董事会第二十三次会议决议公告》（临
（二）董事会执行股东大会决议情况
司董事会根据《公司法》
、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
议。
会议届次 召开日期 审议议案及决议
股东大会 （2）审议《监事会 2022 年度工作报告》
（3）审议《关于部分固定资产报废处置
的议案》
（4）审议《关于 2022 年度财务决算的
报告》
（5）审议《2022 年年度报告及摘要》
（6）审议《关于预计 2023 年度日常关
联交易额度的议案》
（7）审议《关于 2023 年度向银行申请
授信额度的议案》
（8）审议《关于未弥补亏损达到实收股
本总额三分之一的议案》
（9）审议《关于公司与控股股东续签<
委托管理协议>暨关联交易的议案》
本次股东大会审议议题全部通过。
次临时股东 （2）审议《关于公司更换监事的议案》
大会决议 本次股东大会审议议题全部通过。
次临时股东 所选聘管理办法>的议案》
大会 （2）审议《关于改聘 2023 年度会计师
事务所的议案》
本次股东大会审议议题全部通过。
次临时股东 的议案》
大会 本次股东大会审议议题全部通过。
次临时股东 符合相关法律、法规规定的议案》
大会 （2）审议《关于公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
（3）审议《关于本次重大资产重组构成
关联交易的议案》
（4）审议《关于<大连热电股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨 关联交易报告书 （草
案）>及其摘要的议案》
（5）审议《关于签署附生效条件的重大
资产出售协议及其补充协议、发行股份
购买资产协议及其补充协议及业绩补偿
协议的议案》
（6）审议《关于本次重大资产重组符合
<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定
的议案》
（7）审议《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
（8）审议《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议》
（9）审议《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
（10）审议《关于本次重大资产重组符
合<首次公开发行股票注册管理办法>相
关规定的议案》
（11）审议《关于本次重大资产重组符
合<上市公司证券发行注册管理办法>相
关规定的议案》
（12）审议《关于本次交易相关主体不
存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
（13）审议《关于批准本次重大资产重
组有关审计、评估报告的议案》
（14）审议《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》
（15）审议《关于本次重大资产重组定
价的依据及公平合理性说明的议案》
（16）审议《关于本次重大资产重组中
发行股份摊薄即期回报影响及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》
（17）审议《关于聘请本次重大资产重
组证券服务机构的议案》
（18）审议《关于提请股东大会审议同
意收购人及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案》
（19）审议《关于提请股东大会授权董
事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
本次股东大会审议议题全部通过。
次临时股东 作制度>的议案》
大会 本次股东大会审议议题全部通过。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会各专门委员会充分
发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、重大资产
重组谋划、董事会决议实施、指导公司内部控制建设和提名高管等方
面发挥了重要作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会
议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表
决权，对预计日常关联交易额度、聘任会计师事务所、公司重大资产
重组等重大事项进行了事前认可，并发表独立意见，充分发挥了独立
董事的作用，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公
司及广大中小股东的合法权益。
二、公司法人治理与董事会规范建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会制
定的法规和有关上市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所
股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强
化信息披露管理工作，努力维护全体股东利益。
（一）提升公司规范运营和治理水平。报告期内，公司董事会、
股东会运作符合相关规定，作用发挥正常。根据证监会、上交所等关
于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，对相关治理文件进
行修编完善，提高公司治理水平。
（二）加大企业管控力度，为股东及社会创造价值。围绕公司发
展战略和目标任务，指导并支持公司经理层努力应对困难和挑战，对
外加强沟通协调、整合资源；对内深化改革和管控，创新经营方式，
以改革促发展，牢牢把握住热源提质升级改造带来的发展机遇，本着
为全体股东认真负责的态度，积极稳妥地推进资产重组。
（三）加强内控体系建设，切实发挥好防范风险作用。强化董事
会、董事会审计委员会、经理层、职能部门在内控建设方面的职能。
结合公司实际，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违
规授权、过度授权。切实发挥好董事会防范风险、统领全面风险管理
的功能，始终以风险管理为导向，增强内控体系刚性约束，确保经营
目标的实现。
（四）提升信息披露质量。董事会要求信息披露部门相关人员提
高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规定和新要
求，切实做好公司信息披露工作。在确保真实、准确、完整的同时，
公司在年度、中期报告中，积极披露行业信息，包括公司业务模式、
核心竞争力等数据，为投资者的价值判断提供充分信息。
（五）强化投关、维护公司形象。董事会始终高度重视投资者关
系维护与管理工作。报告期内，公司通过定期报告业绩说明会、重大
资产重组媒体说明会、上交所易互动及日常电话、邮件等通讯方式，
建立与投资者良好的沟通机制，全方位、多角度向投资者传递公司实
际的生产经营情况，有效维护了广大中小投资者的合法权益。
(六）审议重大资产重组事项。报告期内，公司拟进行重大资产
重组，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》
、《首次公开发行股票注册管理办法》
、《上市公司证
券发行注册管理办法》及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规
定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、募集配套资金
的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组
符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件，审议
通过公司重大资产相关议案。
三、2024 年董事会工作安排
好董事会日常工作，科学、高效决策重大事项，不断提升公司治理水
平。2024 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对
全体股东负责的原则，敦促经理层完成各项经营指标，争取实现全体
股东和公司利益最大化。
以上报告，请予以审议。
议题（2）
监事会 2023 年度工作报告
各位股东、各位代表：
《公司章程》
和《监事会议事规则》等相关规定的要求，本着对全体股东负责的谨
慎，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切
实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，监事会对公司的重大决
策事项、重要经济活动都积极参与了审核、并提出意见和建议，对公
司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督。现将 2023 年度
的主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开 9 次监事
会会议，会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等
法律法规的规定以及《公司章程》
《监事会议事规则》等公司管理制
度的要求。会议具体召开情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项及会议决议
十届七次 2023-3-16 议题（1）监事会 2022 年度工作报告
议题（2）关于部分固定资产报废处置
的议案
议题（3）2022 年度报告及摘要
议题（4）2022 年度内部控制评价报告
以上议案全部通过。
十届八次 2023-3-28 议题（1）关于公司未弥补亏损达到实
收股本总额三分之一的议案
以上议案通过。
十届九次 2023-4-20 议题（1）2023 年第一季度报告
以上议案通过。
十届十次 2023-6-27 议题（1）关于更换监事的议案
以上议案通过。
十届十一次 2023-7-4 议题（1）关于公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案
议题（2）关于公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
议题（3）关于本次重大资产重组构成
关联交易的议案
议题（4）关于《大连热电股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要的议案
议题（5）关于签署附生效条件的《重
大资产出售协议》和《发行股份购买
资产协议》的议案
议题（6）关于本次重大资产重组符合
《上市公司监管指引第 9 号》第四条
规定的议案
议题（7）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
议题（8）关于本次重大资产重组预计
构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
议题（9）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
议题（10）关于本次交易相关主体不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案
议题（11）关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
议题（12）关于提请股东大会审议同
意收购人及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
以上议案全部通过。
十届十二次 2023-8-18 议题（1）关于控股股东向公司提供财
务资助的议案
以上议案通过。
十届十三次 2023-8-22 议题（1）关于部分固定资产报废处置
的议案
议题（2）2023 年半年度报告及摘要
以上议案通过。
十届十四次 2023-9-11 议题（1）关于公司本次重大资产重组
符合相关法律、法规规定的议案
议题（2）关于公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
议题（3）关于本次重大资产重组构成
关联交易的议案
议题（4）关于《大连热电股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产
并 募集 配套 资金暨 关联 交易 报告 书
（草案）》及其摘要的议案
议题（5）关于签署附生效条件的重大
资产出售协议之补充协议、发行股份
购买资产协议之补充协议及业绩补偿
协议的议案
议题（6）关于本次重大资产重组符合
《上市公司监管指引第 9 号》第四条
规定的议案
议题（7）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
议题（8）关于本次重大资产重组预计
构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
议题（9）关于本次重大资产重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
议题（10）关于本次重大资产重组符
合《首次公开发行股票注册管理办法》
相关规定的议案
议题（11）关于本次重大资产重组符
合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定的议案
议题（12）关于本次交易相关主体不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案
议题（13）关于批准本次重大资产重
组有关审计、评估报告的议案
议题（14）关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案
议题（15）关于本次重大资产重组定
价的依据及公平合理性说明的议案
议题（16）关于本次重大资产重组中
发行股份摊薄即期回报影响及填补回
报措施和相关主体承诺的议案
议题（17）关于聘请本次重大资产重
组证券服务机构的议案
议题（18）关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
议题（19）关于提请股东大会审议同
意收购人及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
以上议案全部通过。
十届十五次 2023-10-27 议题（1）2023 年第三季度报告
以上议案通过。
二、监事会工作及独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》
《公司章程》
《监事会议事
规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员通过列席董事会及
股东大会，监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大
决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履
行职务情况等进行了监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下
意见：
（一）公司合规运行情况
报告期内，监事会成员依法对公司运作情况进行了监督，依法列
席了公司的董事会和股东大会，根据《公司法》《监事会议事规则》
等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决
议的执行进行了严格监督。监事会认为：公司股东大会、董事会、管
理层严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权、
履行义务；2023 年度公司经营决策合法合规、科学合理；公司董事、
高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，
未发现有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报
告、季度报告及其他文件，了解公司的业务和财务情况，监事会认为：
公司财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格
执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪
问题。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，财务报告真实、公正地反映了公司
的财务状况。
（三）检查公司对外担保情况
经过对公司 2023 年度的对外担保情况进行检查，监事会认为：
公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，不
存在违规担保或逾期担保的情形。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核
查，监事会认为：公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审
批程序，符合有关法律、法规、
《公司章程》以及相关规范性文件的
规定，交易价格公允、合理；在审议关联交易事项的董事会或股东大
会上，关联董事或关联股东在表决时均进行了回避，表决程序合法有
效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（五）检查公司内部控制规范工作情况
报告期内，监事会检查了公司内部控制的情况，监事会认为：公
司按照《公司法》、
《规范运作指引》、
《内部控制基本规范》的有关规
定，进一步完善公司各项内控制度，并根据法律法规和公司实际情况
变化适时地对各项规章制度进行修订，完善公司法人治理结构，建立
公司规范运行的内部控制环境，符合国家相关法律法规要求以及公司
生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，在公司经营的采购、生
产、销售等各个关键环节、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的
管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。认为公
司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
（六）关于公司固定资产报废处置
经审核，公司固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，有利于公司财务报表能够更加真实、客观、
公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股
东利益的行为。
（七）关于公司重大资产重组
报告期内，公司拟进行重大资产重组，根据《公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《首次公开发行
股票注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、
发行股份购买资产、募集配套资金的条件，监事会经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次重大资产重
组的各项条件，本次重大资产重组符合上述相关法律、法规及规范性
文件规定的各项要求及条件，审议通过公司重大资产相关议案。
三、2024 年监事会工作计划
《公司章程》和
国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断提高监
事会监督职能的有效性和针对性，确保公司的规范运作和健康发展，
防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
议题（3）
关于 2023 年度财务决算的报告
各位股东、各位代表：
量效益效率为主线，坚持推进按需生产体系建设，提升产销活动质量，
积极克服外部不利因素影响，聚焦经营脱困、化解经营风险，稳步完
成全年各项工作，现将财务决算报告如下：
一、主要财务指标完成情况
公司实现合并利润总额 1.16 亿元，同比增加 174.68%；合并净
利润 1.06 亿元，同比增加 167.43%，实现扭亏为盈。
公司实现合并营业收入 6.33 亿元，同比降低 21.61%，其中：主
营业务收入 6.28 亿元，同比增加 1.74%。
主营业务收入中：电力产品实现收入 5,967 万元，同比减少
同比减少 46.48%、暖减少 1.63%、高温水增加 167.41%）
；并网费及
其他收入 449 万元，同比增加 6.54%。
其他业务收入 493 万元，同比减少 1.85 亿元，主要原因是 2022
年销售煤炭产生收入 1.86 亿元所致。
本期合并营业成本 7.27 亿元，同比降低 14.09%，其中：主营业
务成本 7.25 亿元，同比增加 6.9%；其他业务成本 207 万元，同比减
少 1.66 亿元，主要原因是去年同期销售煤炭产生成本 1.67 亿元所致。
主营业务成本主要项目有：
（1）煤炭成本 4.48 亿元，同比增加 12.76%，其中因标煤耗量
增加导致成本增加 4,594 万元、煤价上涨导致成本增加 480 万元；
（2）水成本 513 万元，同比降低 30.3%；
（3）电成本 846 万元，同比降低 45%；
（4）油成本 236 万元，同比降低 23.13%；
（5）折旧 11,600 万元，同比增加 38.81%；
（6）修理费 2,666 万元，同比降低 29.83%；
（7）居民暖不可抵扣进项税本期 51 万元，同比降低 97.9%，原
因是自 2022 年 10 月开始自愿放弃居民暖免税政策，本年发生 51 万
元是因为：股份本部收到税务局协查函，将走逃失联供应商已抵扣进
项税做转出 36 万元、庄河环海汇算清缴转出进项税 15 万元所致。
（1）管理费用（含销售费用）
本期发生 3,357 万元，同比减少 38.4%,主要原因是同期东海热
电厂停产后补提 4-9 月折旧归集至管理费用所致。
（2）财务费用
本期发生财务费用 8,001 万元，同比增加 67.23%。主要因本期
减少资本化利息所致。
本期发生资产处置收益 34,468.40 万元，同比增加 34,483.23 万
元，主要原因是：东海热电厂燃煤机组关停资产，依据会计准则第
确认资产处置损失 20,469.72 万元，最终确认补偿收益 34,487.02 万
元。
本期营业外支出 628 万元，同比增加 17.08%，主要是固定资产
报废增加。
二、资产及负债变动情况
期末资产总额 28.13 亿元，较期初增加 5.25%，其中：流动资产
较期初减少 4.6%，主要为货币资金减少所致；非流动资产较期初增
加 8.74%，主要是增加固定资产投资所致；
负债总额为 22.65 亿元，较期初增加 1.49%，主要是应付账款增
加所致；
所有者权益 5.48 亿元，较期初增加 24.25%；
资产负债率 80.52%，较期初降低 2.98 个百分点。
三、现金流量
公司期初现金及现金等价物余额 7,913 万元，期末 1,462 万元，
净增加额-6,451 万元。
以上议案，请予以审议。
议题（4）
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所年报披露相关要求，公司严格按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）
》（证监会〔2023〕64 号）
、《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关规则，编制了 2023 年
度报告及摘要。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审
计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公
司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及
公司经营成果和合并及公司现金流量。
详见公司 2023 年度报告及摘要、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 2023 年度审计报告。
以上议案，请予以审议。
议题（5）
关于 2023 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
一、公司利润分配预案基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实
现归属于上市公司的净利润 105,566,503.16 元，根据《公司章程》
规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润
-240,485,880.60 元 ， 年 末 实 际 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-134,919,377.44 元。结合 2023 年度经营情况和 2024 年度公司发展
规划，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。
二、2023 年度拟不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，鉴于公司 2023 年度扣除非经常性损益后的净
利润亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，
为保障公司正常生产经营和未来发展，公司 2023 年度拟不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司 2023 年度未分配利润为负值。
以上议案，请予以审议。
议题（6）
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
一、情况概述
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）
司合并财务报表未分配利润为-134,919,377.44 元，实收股本为
之一。
二、导致亏损的主要原因
受国内外环境等多重因素影响，公司主要原材料煤炭价格持续高
位运行，企业成本控制压力加剧，产品毛利率下降，导致公司在 2021
年、2022 年和 2023 主营业务持续亏损。
三、应对措施
公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以
改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司
已采取或拟采取的应对措施如下：
实现质的有效提升和量的合理增长。
上解决燃料费成本高导致的主营业务亏损。
委工程项目支出。
以上议案，请予以审议。
议题（7）
关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师
事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同”
）为公司 2024 年度审计
机构。
一、拟聘任会计师事务所情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙），在公司 2023 年度的审计过
程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、
客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经
营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维
护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，拟继
续聘任致同为公司 2024 年度财务和内控审计机构，审计费用 65 万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，
注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
超过 400 人。
致同 2022 年度业务收入 26.49 亿元，
其中审计业务收入 19.65
亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 239
家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发
和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；
司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 9 家。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符
合相关规定。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民
事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、
监督管理措施 9 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。24 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 8 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：关涛，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事
上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审
计报告 3 份、挂牌公司审计报告 3 份。
签字注册会计师：赖积鹏，2010 年成为注册会计师，2010 年开
始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，近三年签署的上市
公司审计报告 3 份、挂牌公司审计报告 1 份。
项目质量复核合伙人：董旭，2003 年成为注册会计师，2005 年
开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年签署的上
市公司审计报告 7 份、挂牌公司审计报告 1 份，近三年复核上市公司
审计报告 2 份、挂牌公司审计报告 2 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存
在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
人民币 50 万元，内部控制审计费用为人民币 15 万元。2023 年度审
计收费定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术
的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入
的工作时间等因素定价。
以上议案，请予以审议。
议题（8）
关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需
要，对 2024 年公司与控股股东大连市洁净能源集团有限公司（简称
“洁净能源集团”）发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如
下：
一、2023 年日常关联交易执行情况
经 2022 年度股东大会审议批准，2023 年公司与控股股东及其全
资子公司预计发生关联交易 82,896 万元，实际发生 65,851 万元。
单位：万元
股东大会审
实际发生交易金
交易类别 关联方 批金额（含 差异原因
额（含税）
税）
向关联方购买 煤炭采购交易量较计划减少；采
洁净能源集团 70,756 54,791
煤炭 购到厂价格较计划预计有所下降
向关联方销售 因结构调整导致供汽量减少，关
洁净能源集团 3,600 2,936
蒸汽 联交易蒸汽量减少
向关联方销售
洁净能源集团 4,940 4,757 —
高温水
委托关联方加
洁净能源集团 2,600 2,498 —
工
接受关联方劳
海兴公司 1,000 869 —
务服务
合 计 82,896 65,851
二、2024 年日常关联交易预计（含税）
单位：万元
交易类别 关联方
预计金额 （％） 生交易
向关联方购买煤炭 洁净能源集团 45,580 100 9,213
向关联方销售蒸汽 洁净能源集团 1,044 100 42
向关联方销售高温水 洁净能源集团 5,877 61.56 2,520
委托关联方加工 洁净能源集团 2,600 100 0
合计 55,101 - 11,775
三、关联方介绍和关联关系
关联方洁净能源集团的情况
公司名称：大连洁净能源集团有限公司
注册资本：47,106.22 万元
法定代表人：邵阳
成立日期：2000 年 1 月 6 日
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，
建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）
，
供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生
产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原
动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳
能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，
煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其 47.48%的股权,为
其大股东。
洁净能源集团持有公司 133,133,784 股股份，占公司总股本
洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业
化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大
连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履
约能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场
公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定
价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》
，充分借
助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定
供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、
煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使
用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双
方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预
付款。
根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基
于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其
生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、
合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的
外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等
因素，确定蒸汽销售价格为 240 元/吨，高温水销售价格为 76 元/吉
焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高
温水的单位生产成本变化幅度达到或超过 10％时，双方协商调整并
执行新的结算价格。
根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》
，公司委托洁
净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确
定，即按照公司业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公
司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
五、关联交易合同（协议）签署情况
关联方 合同（协议）名称 标的 签约期限
洁净能源集团 《煤炭购销框架协议》 煤炭采购 2023 年至 2025 年
洁净能源集团 《蒸汽及高温水销售合同》 工业蒸汽、高温水销售 2023 年至 2025 年
洁净能源集团 《委托加工合同》 热力产品加工转换 2023 年至 2025 年
六、关联交易目的和对上市公司的影响
需要进行的合理估计。公司与关联方的交易有利于进一步优化主业，
高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会
因此形成对关联方的依赖。
以上议案,请予以审议。
议题（9）
关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东
大会授权公司向各家银行申请总额 20 亿元的综合授信额度。公司已
制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授
信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公
司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会
授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行
贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及
股东大会审批。
报告期内，公司实际取得银行授信额度 20 亿元，实际贷款 14.639 亿
元，截止报告期末银行贷款余额为 14.639 亿元。
以上议案,请予以审议。
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