四川广安爱众股份有限公司
反舞弊管理制度(修订稿)
第一章 总则
第一条 为提升四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司)
舞弊风险防范能力,充分发挥内部控制作用,促进廉洁从业,切
实维护公司和股东合法权益,根据《公司法》《企业内部控制基
本规范》及配套指引、公司章程和公司管理制度等相关规定,结
合公司实际,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部、各子(分)公司反舞弊工
作。国家法律法规有特殊规定的,从其规定。
合营和参股公司可参照本制度的主要精神,建立适宜于本公
司发展的反舞弊工作机制。
第三条 本制度所指舞弊是指公司内部人员或内外部人员串
通采用欺骗、隐瞒或破坏信任等违规违纪违法手段,为谋取个人
不正当利益而损害公司和股东正当经济利益的行为;或为公司谋
取不正当经济利益,同时也可能为个人带来不正当利益的行为。
第四条 反舞弊内控工作机制主要包括舞弊的表现形式、反
舞弊职责归属、舞弊的预防和控制、舞弊的举报、调查及处理、
舞弊的补救措施。
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第二章 舞弊的表现形式
第五条 舞弊的分类
(一)按照舞弊的目的划分,分为谋取公司利益的舞弊和损
害公司利益的舞弊。
(二)按照舞弊者与公司之间的关系来划分,可以分为内部
舞弊和外部舞弊。
(三)按照舞弊的行为主体不同,可以分为管理层舞弊和员
工舞弊。
第六条 损害公司利益的舞弊,是指公司内、外部人员为谋
取自身利益,采用欺骗等违规违纪违法手段使公司正当经济利益
遭受损害的不正当行为。包括但不限于以下情形
(一)收受贿赂或回扣。
(二) 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他
人。
(三)非法使用或占有公司资产,贪污、挪用、盗窃公司财
产。
(四)使公司为虚假的交易事项支付款项。
(五)故意隐瞒、错报交易事项。
(六)伪造、变造会计记录或凭证。
(七)泄露公司的商业或技术秘密。
(八)未经授权,以公司名义进行各项活动。
(九)其他损害公司经济利益的舞弊行为。
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第七条 谋取公司利益的舞弊,是指公司内部人员为使本公
司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益,采用欺骗等
违规违纪违法手段,损害国家和其他组织或者个人利益的不正当
行为。具体包括下列情形
(一)支付贿赂或回扣。
(二)出售不存在或者不真实的资产。
(三)故意隐瞒、错报交易事项,记录虚假的交易事项,使
财务报表使用者误解而做出不适当的投融资决策。
(四)隐瞒或者删除应当对外披露的重要信息。
(五)伪造、变造会计记录或凭证,出具错误的财务会计报
告。
(六)故意对转移支付进行不当定价(关联机构之间商品交
换不当定价)。
(七)偷逃税款。
(八)故意不记录或不披露重要信息,而这些信息有助于外
部团体更好地了解公司的财务情况。
(九)开展明令禁止的商业活动。
(十)其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第八条 员工舞弊是指公司员工利用职务之便或内部控制制
度的缺陷,非法获取公司的资产、资金、或其他个人利益的行为。
包括但不限于以下情形
(一)盗窃公共财产。
(二)贪污、挪用、私吞公共资金。
(三)虚假票据报销。
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(四)虚假业务书面记录。
(五)相关人员的串通造假。
(六)公共资金为私人谋利。
(七)隐瞒真实信息。
(八)其他舞弊行为。
第三章 反舞弊工作机构
第九条 公司党委、董事会应督促高级管理层构建和提升反
舞弊文化环境,建立健全内部控制体系,预防舞弊行为。
第十条 审计委员会是在公司董事会领导下的反舞弊工作专
门领导机构,负责向公司董事会报告工作。
下设反舞弊工作办公室为常设机构,与内审机构合署办公,
并指定内审机构负责人兼任办公室主任。
第十一条 审计委员会职责
(一)指导和建立健全公司反舞弊工作制度和流程。
(二)建立健全由审计法务、党群文化、人力资源、纪检监
察、监事会办公室等职能部门为成员的反舞弊工作联席会议机制,
研究、评估舞弊风险,提出处理意见。
(三)负责对公司反舞弊文化环境和举报机制、举报渠道的
运行情况及效果进行监督、评价,提出改进建议。
(四)审批反舞弊工作办公室制定的反舞弊风险评估计划及
执行报告。
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(五)审议公司高级管理层制定的反舞弊程序和控制措施,
包括高级管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施。
(六)审议公司高级管理层已证实的舞弊、疑似舞弊或不法
行为,包括舞弊或不法行为的性质、状态和最终处理情况。
(七)审议外部审计发现的舞弊事件调查报告和处理意见,
并与外部审计沟通公司反舞弊工作情况。
(八)审议高级管理层对内部和外部审计人员提出的关于加
强反舞弊控制建议的反馈措施和效果。
(九)参与或指派相关人员对重大舞弊事件或有关财务人员
舞弊事件的调查。
(十)复核高级管理层运用的会计准则、会计政策和会计估
计的情况。
(十一)审议高级管理层进行的重大非寻常交易、关联方重
大交易情况。
(十二)审议高级管理层跨越内部控制的可能性,或者其他
对财务报告过程能够施加不适当影响的行为。
(十三)审议其他与反舞弊工作相关的事项。
第十二条 公司高级管理层职责
(一)负责建立健全内部控制体系,营造良好的反舞弊文化
氛围,防止舞弊发生。
(二)负责从财务预算、人员配置、工作条件准备等方面为
反舞弊工作提供充分保障。
(三)定期开展舞弊风险自我评估活动,向反舞弊工作领导
机构提交风险评估报告及整改方案。
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(四)负责组织对已发现或举报的舞弊事件进行调查,提出
处理意见。
(五)负责建立健全举报投诉机制及举报人保护机制并督促
实施。
(六)其他反舞弊工作措施。
第十三条 反舞弊工作办公室职责
(一)在审计委员会的指导下,负责制定反舞弊工作制度和
流程。
(二)负责制订、组织、执行反舞弊工作计划,完成反舞弊
工作报告。
(三)协助公司高级管理层确定反舞弊工作的重点领域、关
键环节、主要内容,协助完成舞弊风险评估,或在授权范围内独
立开展舞弊风险评估。
(四)协助公司开展反舞弊宣传活动。
(五)在授权范围内,独立进行或与相关部门共同进行舞弊
案件调查,完成舞弊调查报告。
(六)指导公司下属单位定期开展反舞弊风险评估。
(七)负责向反舞弊工作领导机构或公司高级管理层提交反
舞弊工作报告、舞弊事件调查报告、舞弊风险评估报告等。
(八)执行其他反舞弊工作事项。
第十四条 公司法务、内审、干部管理、纪检监察、人力资
源、监事会办公室等部门或相关人员在职责范围内协助反舞弊工
作办公室完成相关工作任务。
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其他部门在本管辖范围内完成反舞弊工作计划、指令、整改
等事项。
第十五条 子(分)公司在本管辖范围内建立反舞弊工作机
制,完成公司总部反舞弊工作指令、报告、整改、意见反馈等事
项。
第四章 舞弊的预防与控制
第十六条 公司应当积极倡导诚信正直的企业文化,营造反
舞弊的企业文化环境。
第十七条 建立诚信正直的企业文化,包括但不限于以下方
式:
(一)公司董事、监事、高级管理人员坚持以身作则,并以
实际行动带头遵守国家法律法规和公司规章制度。
(二)公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以
多种形式进行有效沟通或培训,确保干部员工接受有关法律法规、
职业道德规范的培训,使其明白行为准则涉及的概念、意义。
(三)制定公平、合理、透明的个人和公司财务分配制度、
激励制度,真正实现按劳取酬。
(四)各级管理层应签署“廉洁从业承诺书”,明确和落实“一
岗双责”责任;公司纪委定期对管理层廉洁从业情况予以评价和公
示结果。
(五)关键岗位实行定期轮岗,以及对员工开展法制宣传教
育、警示教育等活动,警钟长鸣,促进廉洁从业。
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(六)公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策,针对
不道德和非诚信行为及时进行批评、教育,必要时进行惩处或移
送处理,形成良好的反舞弊风气。
(七)加强宣传报道,将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德
的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方。
(八)畅通举报渠道,保护举报人合法权益。针对公司存在
的舞弊行为,鼓励实名举报。
(九)加强内部控制制度执行检查和开展全员内部控制评价
活动,及时堵塞漏洞,降低舞弊产生机会。
第十八条 评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制,以
降低舞弊发生的机会。主要方法有
(一)董事会及公司高级管理层在定期开展公司风险评估时,
将舞弊风险评估纳入其中,在公司层面、业务层面和主要账户层
面中进行舞弊风险识别和评估,评估包括舞弊风险的重要性和可
能性。
(二)舞弊风险评估还应包括虚假财务报告、公司资产的盗
用和未授权或不恰当的收入或支出,以及对包括高级管理人员或
董事会进行舞弊风险的评估。
第十九条 实施控制措施以降低舞弊发生的机会,包括但不
限于
(一)公司高级管理层应建立并采取有关确认、防止和减少
虚假财务报告或者滥用公司资产的措施。
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(二)公司总部、子(分)公司应建立反舞弊控制措施,如
批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资
产安全的保护等。
(三)针对容易发生舞弊行为的高风险领域,如财务报告虚
假和公司管理层越权,以及信息系统和技术领域,建立必要的内
部控制措施,包括绘制业务流程图和制定管理制度,将业务舞弊
和财务舞弊风险与控制措施相联系,从而在舞弊发生的源头建立
控制机制并发挥作用。
第二十条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背
景调查,例如教育背景、工作经历、不良记录等。背景调查过程
应有正式的文字记录,并保存在档案中。
第二十一条 公司高级管理层对舞弊的持续监督应融入到日
常的控制活动中,包括日常的管理和监督活动。
第五章 舞弊案件的举报、调查与报告
第二十二条 公司设立并公布舞弊举报电话热线、电子邮箱、
举报箱位置等,作为员工和社会各方反映、举报、检举、揭发违
反职业道德问题的渠道,由公司纪检监察部负责收集、管理、分
类处置。
第二十三条 法务、干部管理机构、内审机构及其他职能部
门,根据公司研究决定,参与或配合舞弊案件调查。
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第二十四条 凡举报涉及公司高级管理人员,应及时向公司
党委、纪委、反舞弊工作领导机构报告,经公司研究决定,组成
特别调查小组进行联合调查。
特殊案件调查时,还可聘请外部专家参与调查,调查组应对
受舞弊影响的单位的内部控制进行评估并提出改进建议。
第二十五条 对有关舞弊案件的调查结果及反舞弊工作办公
室的工作报告要依据报告性质及时向公司党委、董事会、监事会、
反舞弊工作领导机构分别报告。
第二十六条 对舞弊举报和调查处理材料,由负责调查的发
起单位进行立卷归档后,除涉及违纪违法卷宗外,均交由反舞弊
工作办公室进行统一保管。
第六章 舞弊的补救措施
第二十七条 公司发生舞弊案件后,应在补救措施中有评估
和改进内部控制的书面报告,以及对相关责任人采取的处理措施。
第二十八条 对发生舞弊行为的责任人,干部管理机构、纪检
监察部、人力资源部等职能部门根据公司相关管理制度和管理权
限分别提出处理意见,对涉嫌违纪违法犯罪的舞弊责任人应及时
向有关机关报告和移送。
第二十九条 公司应当建立举报人保护制度,对实名举报人
采取保护措施,防止出现对举报人打击报复的情况。
第七章 附则
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第三十条 本制度经董事会审议通过后发布,修改程序亦同。
第三十一条 本制度由公司内部审计机构负责解释。
第三十二条 本制度自发布之日起实施,原 2021 年版《反舞
弊工作管理制度》同时废止。
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