根据 2023 年 12 月 15 日，中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及上海证券
交易所同步修改完善的规范运作指引。根据上述要求，西藏珠峰资源能股份有限
公司拟对《公司章程》的相关条款做如下修订：
序号 修订前 修订后
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保
尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生 持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的
产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现 资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配
金方式分配利润。 利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分 结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优
红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结 先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司 用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总 分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害
额，不得损害公司持续经营能力。 公司持续经营能力。
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经 在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营
营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金 和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红 配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况
条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分 下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董
红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资 事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公
金状况提议公司进行中期现金分红。 司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规 会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结
序号 修订前 修订后
定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报 合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟
规划拟定，由股东大会审议决定。 公司在制定 定，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
直接提交董事会审议。 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
在制订具体分红方案时,公司董事会应当 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
排等因素，区分下列情形，按照本章程的规 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
定，提出差异化的利润分配方案： 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 意见，或资产负债率高于 50%，或现金及现金等价
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本 物净增加额为负的，可以不进行利润分配。
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本 式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 案：
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际 分配中所占比例最低应达到 80%；
分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
情形确定。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司如因外部经营环境或自身经营状况发 分配中所占比例最低应达到 40%；
生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整 分配中所占比例最低应达到 20%。
分红政策的议案由董事会拟定，调整分红政策 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审 排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红
议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
三分之二以上通过。 定。
股东大会对分红具体方案进行审议前，应 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，
行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉 因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策
求，并及时答复中小股东关心的问题。 的议案由董事会拟定，调整分红政策的议案经董
事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会对分红具体方案进行审议前，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
序号 修订前 修订后
通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受
接受监事会的监督。 监事会的监督。
公司应当在定期报告中详细披露分红政策 公司应当在定期报告中详细披露分红政策的
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
和透明等。 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在前次发行募集说明书或发行预案中 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披
披露了分红政策、股东回报规划和分红计划 露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事 在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提
项加以提示。 示。
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