北京市盈科（南通）律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
回购注销限制性股票的
法律意见
北京市盈科（南通）律师事务所
YINGKE LAW FIRM
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北京市盈科（南通）律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
回购注销限制性股票的
法律意见
F20240312-002
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称“盈科”或“本所”）接受江苏
捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷
捷微电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计
划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江
苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事
宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如
下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本
所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法
律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的制定和实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行如下法定程序：
《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
司本次激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。
《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司
审议通过《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，2 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票，176 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，同
意对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，激励对象由 215
人调整为 213 人，首次授予的限制性股票总量调整为 262.15 万股，预留授予数
量不做调整；同意本次激励计划的授予日为 2020 年 12 月 1 日，同意向激励对象
共计 213 人授予限制性股票 262.15 万股。
司本次激励计划的调整及授予事项发表独立意见。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意本次激励计划的调整及授予事项。
登记完成的公告》，公司向合计 213 名激励对象授予限制性股票 262.15 万股，授
予价格为 18.18 元/股，授予日为 2020 年 12 月 1 日，上市日为 2020 年 12 月
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 4000 股限制性股票进行回购注销。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会
对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4000 股进行回购注销。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票
回购注销事宜已于 2021 年 4 月 20 日办理完成。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予的权
益数量及授予价格的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定和公司
计划首次授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，
予价格为 12.0133 元/股。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 23,250 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意董事会对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 23,250 股进行回
购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 10 月 22 日办理完成。
通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
因本次激励计划中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 43,500 股，
回购价格为 12.0133 元/股。
本次回购注销事项发表独立意见。
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意本次回购注销事项。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 43,500 股进行回
购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日
起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜
已于 2022 年 5 月 6 日办理完成。
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意董事会对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 13,500 股进行
回购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告
日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事
宜已于 2022 年 5 月 6 日办理完成。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 5 名激励对象，其中 4 名首次授予激
励对象、1 名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的共 52,350 股限制性股
票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司对 5 名激励对象，其中 4 名首次授予激励对象、1 名预留部分授予激励对象已
获授但尚未解锁的共 52,350 股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中
国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求
提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 18 日办理
完成。
第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 2 名激励对象已离
职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票，回购注销的股份数量为 95,550 股，回购价格为 11.8873 元/股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司对 6 名激励对象，已获授但尚未解锁的共 95,550 股限制性股票进行回
购注销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日
起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜
已于 2023 年 1 月 12 日办理完成。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 3 名激励对象，已获授但尚未解
锁的共 19,300 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对3名激励对象，已获授但尚未解锁的共19,300股限制性股票进行回购注
销。公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45
天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 7 名激励对象，其中 6 名首次授
予激励对象、1 名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共 118,000 股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对7名激励对象，其中6名首次授予激励对象、1名预留部分授予激励对象，
已获授但尚未解锁的共118,000股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、
中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求
提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年6月21日办理完成。
第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励
对象、2名预留部分授予激励对象，已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票
进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对4名激励对象，其中2名首次授予激励对象、2名预留部分授予激励对象，
已获授但尚未解锁的共12,725股限制性股票进行回购注销。公司在证券时报、中
国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提
供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月25日办理完成。
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象，已获授但尚未解锁
的共30,750股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
公司对4名激励对象 已获授但尚未解锁的共30,750股限制性股票进行回购注销。
公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内
未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023
年10月30日办理完成。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意公司对2名激励对象，已获授但尚未解锁的共25,462
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对2名激励对象已获授但尚未解锁的共25,462股限制性股票进行回购注销。
公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内
未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意公司对8名激励对象，已获授但尚未解锁的共51,000
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司对8名激励对象已获授但尚未解锁的共51,000股限制性股票进行回购注销。
公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网刊登了减资公告，自公告日起45天内
未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。目前正处于公示期阶段。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调
整、授予及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次回购注销事项
（一）本次回购注销的批准和授权
于回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次
激励计划中 7 名激励对象，其中 5 名首次授予激励对象、2 名预留部分授予激励
对象均已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票，本次 5 名首次授予回购注销的股份数量为 48,750 股，回购
注销的价格为 11.7923 元/股。
预留部分授予激励对象注销价格为 16.9290 元，注销数量为 6,000 股。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中，在公司层面业绩考核指标以 2019
年营业收入和净利润为业绩基数，2023 年公司实现的净利润较 2019 年增长不低
于 100%，此次 2023 年度业绩未达到业绩考核指标，董事会同意公司将已授予但
尚未解除限售的 1,348,912 股进行回购注销。
综上，此次公司将回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
于回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本
次回购注销事项。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的原因
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关
规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销，激励对象因其他原
因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格进行回购注销”。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 7 名激励对象已
离职，故不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 54,750 股进行回购注销。
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中，在公司层面业绩考核指标以 2019
年营业收入和净利润为业绩基数，2023 年公司实现的净利润较 2019 年增长不低
于 100%，此次 2023 年度业绩未达到业绩考核指标，董事会同意公司将已授予但
尚未解除限售的 1,348,912 股进行回购注销。
综上，此次公司将回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》第九章“限制性股票的回购注销”的规定，“若限制性股
票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购”、“回购价格为
授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处
理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调
整”。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的
议案》经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，2020
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量调整为 3,926,250 股，授予
价格调整为 12.0133 元/股。
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
以 2021 年 8 月 24 日为预留部分授予日，以 17.15 元/股的授予价格向符合授予
条件的 22 名激励对象授予 23.70 万股第一类限制性股票。
公司 2021 年年度权益分派方案为：以 2021 年度利润分配方案实施时股权登
记日的应分配股数为基数向全体股东每 10 股派 1.26 元人民币现金，不送红股，
不以公积金转增股本。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《江苏
捷捷微电子股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案》，以 2021 年度利润分配
方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.26
元（含税）不送红股，不以公积金转增股本。本次调整后，2020 年限制性股票
激励计划首次授予价格为 11.8873 元/股。
公司 2022 年年度权益分派方案为：以 2022 年度利润分配方案实施时股权登
记日的应分配股数为基数向全体股东每 10 股派 0.95 元人民币现金，不送红股，
不以公积金转增股本。
经核查，本所律师认为，本次回购注销数量和价格符合《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；
（二）截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公
司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有
限公司2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市盈科（南通）律师事务所 经办律师：
【虞忠红】_________________
【曹玉成】________________
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