上海飞科电器股份有限公司
作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海
飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了
独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2023 年度召开
的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司
的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况述职如下：
一、现任独立董事的基本情况
金鉴中 男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，正
高级会计师。曾任黄浦区房产管理局财务科长，新黄浦集团总会计师、总裁助理、
副总裁，上海地产集团财务总监，绿地集团财务副总监兼财务部总经理，东方资
产管理公司旗下东兴投资控股公司财务总监，现任上海柏楚电子科技股份有限公
司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
张兰丁 男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎 HECParis
高级工商管理硕士。曾任宁波通商银行股份有限公司董事、中原内配集团股份有
限公司独立董事，现任矽亚投资 CEO、中颖电子股份有限公司独立董事、烟台
正海生物科技股份有限公司独立董事和本公司独立董事。
蔡曼莉 女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管
理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任职于中国证券监督管理委员
会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担
任上市公司监管部会计与评估小组组长。曾任北京雅迪数媒信息集团股份有限公
司、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份
有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理，现任北京市金杜律师事
务所高级顾问、中国通信服务股份有限公司监事、中兴通讯股份有限公司独立董
事、奥美医疗用品股份有限公司独立董事、联储证券有限责任公司独立董事、新
希望六和股份有限公司独立董事、旷视科技有限公司独立董事和本公司独立董事。
黄培明 女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国伊利诺伊理
工大学国际法与跨国法专业法学硕士、中国政法大学诉讼法学硕士。曾任上海市
鸿祥律师事务所和上海市沪中律师事务所律师、上海市勋业律师事务所、上海铭
森律师事务所和上海正策律师事务所合伙人，江苏雅克科技股份有限公司独立董
事，现任上海市金石律师事务所高级合伙人、江苏微导纳米科技股份有限公司、
上海罗曼照明科技股份有限公司、江苏中设集团股份有限公司和本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的
要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 3 次，股东大会 1 次。我们严格依照有关规
定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态
度行使表决权，2023 年度我们对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大会的次
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 数
次数 次数 加次数 加会议
金鉴中 3 3 2 0 0 否 1
张兰丁 3 3 2 0 0 否 1
蔡曼莉 3 3 2 0 0 否 1
黄培明 3 3 2 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会工作情况
我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司
《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要
意见和建议。
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 4 次审计委员会会议，期间并未
有委托他人出席和缺席情况。我们作为独立董事，根据公司实际情况，与会计师
事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进
行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 1 次薪酬与考核委员会会议，期间并
未有委托他人出席和缺席情况。我们作为独立董事，对公司薪酬政策与方案进行
研究，也在期间研究讨论了考核制度与激励机制的相关内容，切实履行了提名与
薪酬委员会委员的责任和义务。
报告期内，未发生召开提名委员会、战略委员会、独立董事专门会议的事项。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，我们将在 2024
年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，我们严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
期间，独立董事张兰丁先生积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问
题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，我们作为公司独立董事，公司报送的各类文件我们均会认真
仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独
立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，我们重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履
行独立董事职责，我们还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径全面了解、
持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会
决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部
环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控
措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经
营层科学决策提供专业依据。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合我们有效行使职权，
向我们定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障
了我们享有与其他董事同等的知情权。公司为我们履行职责提供了必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助我们
履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
经营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下:
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布
的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担
保事项进行了了解。经了解，截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东
及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）定期报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一
季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，我们主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）利润分配情况
作为公司独立董事，我们对 2022 年度利润分配预案进行了认真审核，认为
利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预
案。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
为公司 2023 年度财务审计机构并聘任其为公司 2023 年度内控审计机构，
会计”）
以上议案均经董事会审议通过并经股东大会批准。
独立董事认为立信会计在担任公司 2022 年度财务审计机构期间严格遵循了
《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完
成了公司 2022 年度财务审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。与此同时，立信会
计具有证券业务从业资格，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能
力，符合为公司提供 2023 年度内控审计的要求，同意聘任其担任 2023 年度内
控审计机构。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，
并将《高级管理人员 2022 年度绩效奖金及 2023 年度薪酬议案》提交董事会审
议。我们认为 2022 年度绩效奖金及 2023 年度薪酬方案的相关审议、审批程序
符合相关法律、法规的规定，同意《公司 2022 年高级管理人员绩效奖金及 2023
年年度薪酬的议案》。
（六）闲置自有资金管理情况
作为公司独立董事，我们在审议第四届董事会第五次会议《关于公司及子公
司使用自有资金进行委托理财的议案》后，发表独立意见，一致同意公司及子公
司继续使用额度不超过人民币 30 亿元的自有资金购买商业银行中等及以下风险
等级、收益相对稳定的理财产品。
（七）内部控制体系建设情况
作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事
会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决
策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发
挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和
保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事
会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进
董事会决策的科学性和高效性。
独立董事：金鉴中、张兰丁、蔡曼莉、黄培明
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