证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-008
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）部分限制性股票合
计 1,250,713 股，占回购注销前公司总股本的 0.32%，其中回购注销首次授予限
制性股票 943,185 股，回购价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利
息之和；回购注销预留授予限制性股票 307,528 股，回购价格为 4.56 元/股或
涉及激励对象 523 名。
理完成上述部分限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
公司于 2021 年 8 月 16 日召开的第二届董事会 2021 年第三次临时会议、第
二届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了 2021 年
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“激励计划”或“本激励计划”）等相关规定，因 92 名激励对象出现离职等激励
计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除限售的限制
性股票 586,044 股进行回购注销；按照激励对象个人层面的考核结果，公司对
行回购注销，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 725,181 股，涉及
司决定对其在预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 124,675 股进行回
购注销；按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 177 名激励对象在预留授予
已获授但尚未解除限售的限制性股票 59,325 股进行回购注销，公司对预留授予
的部分限制性股票回购数量共计 184,000 股，涉及 235 名激励对象。具体内容
详见公司于 2021 年 8 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。
公司于 2022 年 9 月 30 日召开的第三届董事会 2022 年第三次临时会议、第
三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，2023 年 5 月 25 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及公司激励计划等相关规定，因 32 名激励对象出现离职等激励
计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除限售的限制
性股票 91,417 股进行回购注销；按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 232
名激励对象在首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 125,537 股进行回
购注销；因激励对象王淼女士被选举为公司第三届监事会监事不得成为激励对象，
公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,050 股进行回
购注销，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 218,004 股，涉及 265
名激励对象。因 24 名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司决
定对其在预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,194 股进行回购注销;
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 147 名激励对象在预留授予已获授
但尚未解除限售的限制性股票 72,339 股进行回购注销；因激励对象王淼女士被
选举为公司第三届监事会监事不得成为激励对象，公司决定对其在预留授予已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,995 股进行回购注销，公司对预留授予的部分
限制性股票回购数量共计 123,528 股，涉及 172 名激励对象。具体内容详见公
司于 2022 年 9 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部
分限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
及第一届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）（草案）〉及其摘要的
议案》、
《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为 2019 年 4 月 30
日至 2019 年 5 月 10 日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次
激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于 2019 年 5 月 13 日召开了第
一届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议
案》，并于 2019 年 5 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第
一届监事会 2019 年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议
案》，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》
（公告编号：2019-054），公司对内幕信息
知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
和第一届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2019 年 6 月 26 日，股票
期权行权价格为 11.93 元/股，限制性股票授予价格为 5.97 元/股。公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
限制性股票首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2019-083），完成了股票期权
和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为 412.8533 万份，授
予激励对象 494 名，行权价格为 11.93 元/股。授予的限制性股票上市日期为
和第二届监事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授
予日为 2020 年 3 月 19 日，并同意向 440 名激励对象授予股票期权 128.9060
万份，行权价格为 9.12 元/股；向 440 名激励对象授予限制性股票 128.9060 万
股，授予价格为 4.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
及第二届监事会 2020 年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 494 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 1,442,451 份进行注销，对 423 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,026,474 股进行回购注销，限制性股票的回购
价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本
次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见
书。2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2019 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完
成。
票期权及限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2020-041），完成了预留
部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日
期为 2020 年 5 月 13 日。
及第二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、
《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解
除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上
海君澜律师事务所出具了法律意见书。
及第三届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
《关于 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》
《关于
期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜
律师事务所出具了法律意见书。
年《关于回购注销部分限制性股票的议案》及 2022 年《关于回购注销部分限制
性股票的议案》
。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）2021 年回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）首次授予
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 92 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 586,044 股进行回购注销。
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 271 名激励对象在首次授予已获
授但尚未解除限售的限制性股票 139,137 股进行回购注销。
综上，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 725,181 股，涉及
（2）预留授予
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 58 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在预留授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 124,675 股进行回购注销。
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 177 名激励对象在预留授予已获
授但尚未解除限售的限制性股票 59,325 股进行回购注销。
综上，公司对预留授予的部分限制性股票回购数量共计 184,000 股，涉及
（二）2022 年回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）首次授予
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 32 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在首次授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 91,417 股进行回购注销。
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 232 名激励对象在首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 125,537 股进行回购注销。
因激励对象王淼女士被选举为公司第三届监事会监事，公司决定对其在首次
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,050 股进行回购注销。
综上，公司对首次授予的部分限制性股票回购数量共计 218,004 股，涉及
（2）预留授予
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于 24 名激励对象出现
离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其在预留授予已获授但尚未解除
限售的限制性股票 49,194 股进行回购注销。
根据本激励计划中限制性股票解除限售条件之激励对象层面考核要求的规
定：
个人当年实际可解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据上一年度个人考核结果对应的
等级、按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
按照激励对象个人层面的考核结果，公司对 147 名激励对象在预留授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票 72,339 股进行回购注销。
因激励对象王淼女士被选举为公司第三届监事会监事，公司决定对其在预留
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,995 股进行回购注销。
综上，公司对预留授予的部分限制性股票回购数量共计 123,528 股，涉及
本次公司对 2021 年回购注销的限制性股票及 2022 年回购注销的限制性股
票共计 1,250,713 股，其中回购注销首次授予部分限制性股票 943,185 股，回购
注销预留授予部分限制性股票 307,528 股，涉及激励对象 523 名。
（三）回购价格
公司本次对首次授予的限制性股票回购价格为 5.97 元/股或 5.97 元/股加上
银行同期存款利息之和，本次对预留授予的限制性股票回购价格为 4.56 元/股或
（四）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（五）回购金额
限制性股票回购资金总额为 7,069,365.84 元。
（六）本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具了“天职业字[2021]45781 号”及“天职业字[2023]47154
号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制
性股票 回购 注销 事宜 已于 2024 年 3 月 11 日 办理 完成 ，公 司总股 本由
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 32,511,825 8.34% -1,250,713 31,261,112 8.05%
其中：高管锁定股 30,922,179 7.93% 0 30,922,179 7.96%
股权激励限售股 1,589,646 0.41% -1,250,713 338,933 0.09%
二、无限售条件股份 357,298,031 91.66% 0 357,298,031 91.96%
合计 389,809,856 100.00% -1,250,713 388,559,143 100.00%
注：
（1）以上变动情况不考虑 2024 年 2 月 29 日后公司可转换债券转股及股票期权行权的
情况。最终数据以回购注销完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构
表为准。
（2）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
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