湖南华曙高科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确股东大会职责权限，保证股东大会依法行使职
权，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规及规范性文
件（以下统称“法律法规”），以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当依照有关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股份额按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
上述第（三）、第（五）项涉及的时限应以公司董事会收到提议股东、监事
会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议案内容应与上述提请给董事会
的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会湖南证监局和上海证券交易所备案，并及时发出召开临
时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述
程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符
合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖
南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集
股东大会会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律法规和《公司章程》的相关规
定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分介绍董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）载明持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定
的地点。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规或
《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大
会，并按照有关法律法规及公司章程的规定的行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律法规或公司章程规定的相关
人员在特殊情况下未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）因不可抗力等原因导致股东大会无法按时召开。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，独立董事也应向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，最迟应当在发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 公司股东或股东代理人可以在股东大会上提问和发言。董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
股东或股东代理人提问和发言的时间一般不超过 30 分钟。要求发言的股东
或股东代理人，应当先提出申请，并经会议主持人同意后方可发言。每一股东或
股东代理人发言原则不超过 2 次，每次发言不超过 5 分钟。对于股东的提问和质
询，列席会议的公司董事、监事及高级管理人员应作出回答、说明和解释，涉及
公司商业秘密的，可在说明情况后不予回答。董事、监事及高级管理人员每次回
答、说明和解释问题的时间原则上不超过 5 分钟。如果没有股东要求发言，会议
主持人可宣布会议直接进入下一个程序。
会议主持人有权根据会议议程安排和会议的具体情况调整股东提问和发言
时间及股东或股东代理人的发言时间和发言次数。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一份股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露征集文件，公司应当
予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会选举董事、监事
应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事和监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选董事或监事人数的乘积数；
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会讨论议案时，
会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有
权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。因违反法律法规、《公司
章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计
入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第三十九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作
并做好会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖南证
监局及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会会议纪律
第四十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第四十三条 公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东（包括
股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的
律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场。
第四十四条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品或动物者；
（四）其他必须退场情况
上述人员如不服退场要求时，大会主持人可令工作人员采取必要措施使其
退场。
第四十五条 审议议案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言。议案宣读完毕后，股东大会应安排充裕的时间让与会股东发言。发言
股东应首先向大会秘书处登记，由会议主持人根据股东登记的顺序安排股东发言。
临时要求发言的股东，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过 5 分钟，第二次不
得超过 3 分钟。股东发言超出提案范围，以致影响其他股东发言或者阻碍会议正
常进行时，会议主持人有权及时制止。
在规定的发言时间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或
监事会的报告，要求大会发言。
第四十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六章 信息披露及会后事项
第四十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 股东大会会议档案，包括会议通知和会议材料、现场出席股东的
签名册、股东代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、网络及其他方式
表决情况的有效资料、经与会董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书办公室协助
董事会秘书负责整理并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“少于”，均不含本数。
第五十三条 本 规 则 所 称 公 告 或 通 知 是 指 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的
信息披露的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易场
所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
本规则由董事会拟定并负责解释，本规则与公司章程规定不一致时，以公
司章程规定内容为准。
第五十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东大
会审议通过之日起生效实施。
第五十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，执行国家法律、
法规及公司章程的规定。
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