湖南华曙高科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上
市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》
等相关法律法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖南华曙高科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制
度。
第二条 公司进行关联交易应当依照法律法规严格履行决策程序和信息披露
义务。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，不
得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当釆取有效措施防止关联人以垄断采购或销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易方式损害公
司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人：
（一）公司的关联法人是指：
法人或其他组织；
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关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
员或其他主要负责人；
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司的潜在关联人是指：
在未来十二个月内，将具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。
的。
（四）公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交
易所备案。
第六条 董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人等应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第七条 负责证券事务的部门负责做好关联人档案，并通过上海证券交易所
公司业务管理系统及时填报公司关联人名单及关联关系的说明。
第八条 公司关联交易是指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，
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包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研究与开放项目；
（十）签订许可使用协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时提交相关决策机构审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
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（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联交易的定价
第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列定价原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
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利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四章 关联交易的审议及批准
第十四条 总经理在公司章程规定的权限范围内，决定公司与关联自然人达
成的交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及与关联法人达成的交易金额低
于公司最近一期经审计总资产或公司市值0.1%的关联交易，以及其他未达到董事
会审议标准的关联交易。除法律、行政法规和部门规章另有规定外，日常关联交
易由总经理审批。
第十五条 董事会在公司章程规定的权限范围内，决定公司与关联自然人达
成的交易金额在人民币30万元以上关联交易；公司与关联法人达成的交易金额占
公司最近一期经审计总资产或公司市值0.1%以上且超过人民币300万元。
第十六条 公司与关联人达成的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近
一期经审计总资产或公司市值1%以上且超过人民币3,000万元以上的关联交易。
交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过1年。本条所述关联交易应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
前款规定的审计报告和评估报告应当由从业符合《中华人民共和国证券法》
的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十七条 关联交易计算的相关金额在本制度中没有规定的，按照《科创板
上市规则》的有关规定执行。
第十八条 独立董事应当对公司应当披露的关联交易发表独立意见，经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
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行监督并发表意见。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的包括但不限
于“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并以交易事项的类型按照以下原则在连续十二个月内累计计
算，并适用第十二、十三、十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关程序及义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要
的回避措施：
一、任何个人只能代表一方签署协议；
二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
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三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不
得参与表决：
业与公司的关联交易；
四、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应
当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
门统计。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（二）款第4项的规定）;
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（二）款第4项的规定）;
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
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数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制的;
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
(四)关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效。
第二十七条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式
表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料
应包括以下内容：
（一）交易日期、交易地点；
（二）有关各方的关联关系；
（三）交易及其目的的简要说明；
（四）交易的标的、价格及定价政策；
（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的
可能作出判断和说明。
（八）独立财务顾问意见（如有）和独立董事意见。
第五章 关联交易的管理与监督
第二十九条 经审议通过的关联交易，具体交易应当签订书面合同或协议，
明确关联交易的定价原则和交易条件。合同或协议的订立和履行应该符合相关法
律法规的规定。
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关联交易合同或协议一经确定，相关实施部门应当严格按照批准后的交易条
件执行。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变
化确需更改时，须履行相应的审议程序。
第三十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助、纵容关联方侵占公司资产、损害公司利益时，视情节轻重，给予责任人警
告、通报批评、提请董事会、股东大会免除职务等处分；给公司造成重大影响或
损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉及犯罪的，公司依法移送司法机关，
追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，执行国家法
律、法规及公司章程的规定。
第三十七条 本制度由董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效实施。
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