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独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海国缆检测股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，提高公司质量，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上
海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
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经发现，本公司将追究其法律责任。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章
程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第二章 独立董事的独立性要求
第四条 独立董事必须保持独立性。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
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经发现，本公司将追究其法律责任。
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的
附属企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
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经发现，本公司将追究其法律责任。
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第八条 公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
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经发现，本公司将追究其法律责任。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果
作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出
声明与承诺。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
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经发现，本公司将追究其法律责任。
查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）重大失信等不良记录；
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经发现，本公司将追究其法律责任。
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
（九）证券交易所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司
（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事职责。
第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承
诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，
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并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向
证券交易所补充有关材料。
未按要求及时回答问询或补充有关材料的，证券交易所将根
据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独
立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独
立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第二十条 独立董事每届任期与公司董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但连续任职时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体
理由和依据。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不
当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数，或者董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
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者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按
照法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司
章程》的规定继续履行职责，但本制度第二十三条另有规定的除
外。
第二十三条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五章 独立董事的职权
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三十条及公司董事会专门委员会职责范围
内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关
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规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
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职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第三十条以及公
司董事会专门委员会职责范围内所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
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书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
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经发现，本公司将追究其法律责任。
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十
五条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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经发现，本公司将追究其法律责任。
第三十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
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经发现，本公司将追究其法律责任。
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十条以及公司董事会专门委员会职责范
围内所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市
公司协会可以提供相关培训服务。
第三十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
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司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事履职保障
第四十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
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经发现，本公司将追究其法律责任。
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
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经发现，本公司将追究其法律责任。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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经发现，本公司将追究其法律责任。
第四十七条 公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、
规范性文件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定执行。
第五十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
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