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第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考
核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专
业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核
委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事得三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至
第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其他相关部门须根据薪酬与考核委员会
要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十二条 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日发出通知，并提供相
关资料和信息。情况紧急，全体薪酬与考核委员会委员认为现有资料、信息不影响作出
独立判断、全体薪酬与考核委员会委员同意随时召开会议的情况下，公司可随时发出会
议通知并召开薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。
第十四条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成
统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、
人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作条例的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十三条 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
本工作条例如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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二〇二四年三月
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