章 程
（2024 年 3 月 修订版）
西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
TIBET TIANLU CO.， LTD.
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
.
西藏天路 代码：600326 公司章程
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 西藏天路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）
。
公司经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80 号文和和西藏自治区经济贸易体制改革委员会
藏经委企复（1999）第 72 号文批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，公司统一社会信用代码为 91540000710905111C。
第三条 公司于 2000 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]179 号文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股(即人民币普通股)，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。经中国证券监督管理委员会
证监发行字[2007]200 号文核准，2007 年 9 月 4 日公司向境内特定机构投资者非公开发行人民币普
通股 4,800 万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准，2015 年 10 月 23 日
公司再次向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股 118,480,392 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西藏天路股份有限公司
英文全称：TIBET TIANLU CO., LTD.
英文简称：TTC
第五条 公司住所：西藏拉萨市夺底路 14 号
邮政编码：850000
第六条 公司注册资本为人民币 1,196,011,976 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》和中共中央有关规定，设立党的组织，开展
党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。
在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党组织以高度的政治责任感和历史使命
感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任，切实履行党的建设主体责任，在公司改革发展
中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，
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确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
根据《中华人民共和国工会法》《中国共产主义青年团章程》等有关法律法规，公司设立工会、
共青团组织等群团组织，并开展相关活动。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，走集约经营的道路，通过资本市场筹集必要
的发展资金，依靠现代科学技术，调整产业结构，扩大企业规模。在继续做大、做强公路工程主营
业务的基础上，适度开展多元化战略、资本经营战略，逐步发展、转型为大型综合类企业，进一步
增强企业整体实力和竞争能力，发展企业、服务社会、造福西藏。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：建设工程施工；第二类医疗器
械生产；国际道路货物运输；有毒化学品进出口；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业
作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机动车修
理和维护；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；第二类医疗器械销售；机械电气
设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；对外承包工程；货
物进出口；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；合同能源管理；储能技术
服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；太阳能热利用
装备销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的
经营活动）
。
公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为西藏公路工程总公司（已更名为“西藏天路置业集团有限公司”），西
藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司（两家单位已合并为“西藏天海集团有限责任
公司”）
、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。
第二十条 公司股份总数为 1,196,011,976 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可
以持有上市公司股份的其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）发行公司
债券、可转换公司债券、向原有股东配售新股作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）发生购买、出售资产，委托理财、租入或租出资产、上市公司放弃子公司权利等事项，
适用以下交易事项和交易金额进行决策、披露：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的
交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的
发生委托理财时，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，以总预计额度作为计算标准，期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点交易金额不应超过总预计额度。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，相关的审
计报告必须为无保留意见，确无法审计的，可免于出具审计报告。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，公司或子公司董事会审议，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。通过后，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）担保金额按照连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或董事会在股东大会通知中确定的
其他地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如提供委托董
事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统网络投票平台为
股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。
（一）出席股东大会合法有效的股东资格
司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决；
司股东）或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。
（二）合法有效的股东身份确认方式
委托书及出席人身份证办理登记手续；
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股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董
事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个
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工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，
须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。公司利用上海证券交易
所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应在股票交易日召开。股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会 5 日前披露股东大会所需的资
料。对附前提生效条件的议案，应对相关前提条件进行特别提示。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
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应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定了《股东大会议事规则》，在《股东大会议事规则》中，详细规定了公司
股东大会的召开和表决程序，包括会议通知、出席股东会的股东或委托代理人身份审核及登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则和授权范围。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）更换任期未满的公司董事；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产，或者过去一年累计担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）中长期激励计划，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表
决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票
的事项指由独立董事发表独立意见的事项。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并回避投票表
决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的决
议具有同样法律效力。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股
东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。
第八十一条 公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，提供网络或其他方式的表
决时间及表决程序，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
审核后报股东大会表决。
人人选，报股东大会表决。
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报股东大会表决。
候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》、
《西藏天路股份有限公司独立董事
工作制度》的规定；
选举产生。
实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、
监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应
选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的
选举适用本款规定）
。
选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全部表决
权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。
次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。
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两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全
部当选。
两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次
股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，
直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。
低董事、监事人数，则已通过股东大会选举的部分董事、监事候选人当选为董事、监事。对不够本
次股东大会与会股东所持具有表决权股份总数的二分之一以上同意的董事、监事候选人，公司应按
规定并使用累积投票制再次投票表决。
如果当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足
法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；
经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快
再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。
第八十四条 股东大会、董事会、监事会或者职工代表大会在审议董事候选人、监事候选人、
高级管理人员等受聘事项时，受聘人员应出席相关会议就其任职条件等情况进行说明。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决；对互斥议案不得同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
网络投票的表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会
召开后即日开始计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司董事会将在股东
大会结束后 2 个月内组织实施具体方案。
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第五章 党的组织
第九十七条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。
经自治区党委组织部批准，设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股份有限
公司党委”
）和中共西藏天路股份有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公司纪委”）
。
公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶
属西藏建工建材集团有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国
共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第九十八条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委委员通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董
事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理兼任党委副书记。适当增加进入董事会
的党委委员人数，经理层成员与党委委员适度交叉任职。
第九十九条 党委工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党
治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法
定、民主程序转化为公司领导班子的决定。
第一百条 党委应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大
事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教
育引导全体党员始终同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
董事、监事及高级管理人员不符合《公司法》任职资格或被证监会市场禁入的，应当被立即解除职
务，其他情形应在 1 个月内离职；
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（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百零一条 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》
《企业国有资产法》等法律法规
相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和总经理办公会的前置程序。董事会决定公司重大问题，
应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作
出决定。
党委讨论和决定公司下列重大问题：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项；
（三）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案，资产重组、产权转让、资本运作和大
额投资中的原则性方向性问题；
（四）内部机构设置、职责、人员编制等事项；
（五）重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作等“三重一大”事项；
（六）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（七）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要事项；
（八）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；
（九）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（十）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面所采取的重要措施；
（十一）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第一百零二条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多
数的原则，健全并严格执行党委议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百零三条 履行党的建设主体责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织领导班子
其他成员履行“一岗双责”，公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任
制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，
党委其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。董事会、监事会和经理
层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。
第一百零四条 公司纪委按上级党委、纪委和公司党委有关规定开展工作，协助公司党委加强
党风廉政建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查
监督，查处腐败问题，履行党风廉政建设监督责任。
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第一百零五条 公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司与董事间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规
和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对独立董事发表独立意见事项，并在独立董事占多数的审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会进行表决时履职尽责，上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 5-9 名董事组成（其中：独立董事 3 名，董事 2-6 名）；设董事长 1
人；副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过 2 人。每届董事会任期为三年。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建
立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：
（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产 30%；
（2）董事会对外捐赠金额不超过 200 万元（含）；
（3）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定
的需报股东大会审议权限以下的交易。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
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理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行
使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事
会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的 20%，单个项目资金投资金额不
超过公司最近一次审计的净资产的 5%。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
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（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：采取书面通知形式；通
知时限为：会议召开 5 日前发出。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下，可
以用通讯（传真方式）的方式进行并作出决议，并由参会董事签字；也可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行，只要与会董事能全面了解会议内容，并进行交流，所有与会董事均被视作已亲自
出席会议。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 外部董事职责、权利和义务
第一百三十五条 公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任
的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数，即保持在
董事会总人数的 1/2 以上。
一、担任外部董事的基本条件：
面的专长，并取得良好工作业绩；
的资历；
二、下列人员不得担任企业的外部董事：
职务的人员；
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第一百三十六条 外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事
以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东大会、董事会审议通过后正式聘任。
一、外部董事履行以下职责：
的知情权；
度建设；
二、外部董事享有以下权利：
开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
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三、外部董事履行以下义务:
应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范围；
业务；
外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东大会最终审议通过后发放，其它外部董事薪酬参照
国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事
程序等另行制定董事会专门委员会实施细则。
第一百三十八条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（六）董事会授权的其他职权。
第一百三十九条 董事会审计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第五节 董事会及董事评价
第一百四十二条 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事依法履
行职权，公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评价。
公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评
价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事会的监
督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。
董事会薪酬与考核委员会按年度对董事会及董事进行履职评价，其中独立董事的履职评价采取
自我评价等方式进行；对除独立董事以外的董事从任职资格、会议出席情况、专业性建议和任职董
事会各专门委员发表意见等方面开展评价。
第一百四十三条 董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”
、“基本称职”
和“不称职”。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；
（三）受到监管机构行政处罚的；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结
果的决定。
董事会薪酬与考核委员会应在年度履职情况报告中明确董事履职评价的情况，董事会报告中明
确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。
公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
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第一百四十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公
司提供担保除外）行使决策权：
元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
司最近一期经审计净资产的 1%；
超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议
执行。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 副总经理的任免程序按总经理的任免程序执行、副总经理履行总经理工作细
则中确定的职责。
第一百五十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，其中股东代表
监事 2 名，公司职工代表监事 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 民主管理和工会组织
第一百七十条 根据《中华人民共和国工会法》
，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合
法权益。
第一百七十一条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其它形式
实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第一百七十二条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十章 财务会计制度、利润分配政策、审计和会计师事务所聘任
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配政策
第一百七十八条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百七十九条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于 0.12
元。
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
第一百八十条 现金分红在每次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
现金分红其他规定：（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
（二）
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十一条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争
达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
第一百八十二条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
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红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
第一百八十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案独立发表意见，并公开披露中小投资者对利润分配预案的表决情况、意见。
第一百八十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百八十五条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百八十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百八十八条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议
批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百八十九条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百九十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
第一百九十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
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的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第三节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或传真方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真方式或专人送出进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真方式或专人送出进行。
第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，电话确认收到时为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零七条 公司指定中国证监会规定的报刊或者网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的报刊或者
网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
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第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的报
刊或者网站上公告。
第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的报刊或者网
站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
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第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证
监会规定的报刊或者网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十三章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十九条 释义
控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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