证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-028
江苏龙蟠科技股份有限公司关于
收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 10,053.92
万元收购龙蟠国际控股有限公司（以下简称“龙蟠国际”）持有的山东美多科技
有限公司（以下简称“山东美多”）100%股权，并在收购完成后对其增资人民币
报表范围。
?龙蟠国际为公司控股股东、实际控制人石俊峰先生所控股的公司，故根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，本次收购构成关联交易。
公司过去 12 个月内与上述关联方未发生交易，也未从其他关联方购买或出售资
产（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易已事先得到公司独立董事专门会议的认可，并于 2024 年 3 月 6
日公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，
关联董事回避表决。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与龙蟠国际、山东美多共同签署《关于山东美多科技有限公司之股权
转让协议》，拟以自有资金现金 10,053.92 万元收购山东美多 100%股权，并在收
购完成后对其增资人民币 5,000 万元，全部计入注册资本。本次交易以北京中天
和资产评估有限公司出具的《龙蟠国际控股有限公司拟股权转让涉及的山东美多
（中天和[2024]评字第 80005
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
号）为基础协商定价。
（二）本次交易的目的和原因
在碳达峰碳中和的大趋势背景下，我国新能源行业快速发展，新能源汽车的
保有量大幅提升，累计退役的新能源动力电池数量也在持续上升，如果不能对大
量的废旧新能源电池进行有效利用和管控，将造成新的资源浪费和环境污染。国
家发改委印发的《“十四五”循环经济发展规划》也提出开展园区循环化发展、
废旧动力电池循环利用等重点工程及行动。
山东美多主营业务为新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，通过回收
废旧锂电池再经过拆解、浸出、提炼等一系列工艺，最终得到电池级碳酸锂、电
池级硫酸镍、电池级硫酸钴、电池级硫酸锰等产品，广泛应用于磷酸铁锂和三元
正极材料等领域，与公司锂电板块业务具有较高的协同性。本次收购山东美多，
有利于坚定落实公司“垂直一体化”的发展战略，进一步优化公司产品结构，有
利于降低公司原材料成本，有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联
交易、避免同业竞争，从而促进公司经营发展的持续性与稳定性，符合国家战略
发展方向，有利于公司和全体股东的长远利益。
（三）董事会审议情况
公司已于 2024 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》，公司独立董事专
门会议对本次关联交易事项进行了事前审查，独立董事对该项议案也发表了同意
的独立意见。
（四）其他情况说明
本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次收购无需取得有关主管部门的批准，尚需办理工商变更登记相关手续。
（五）过去 12 个月关联交易情况
公司过去 12 个月内与同一关联方未发生交易，也未从其他关联方购买或出
售资产（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
龙蟠国际的控股股东、法定代表人石俊峰先生同为公司控股股东、实际控制
人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，龙蟠国际为
公司关联法人，本次收购构成关联交易。
（二）关联方概况
关联方名称：龙蟠国际控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320113080259978G
注册地址：南京市玄武区东方城 48 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：10000 万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；控股公司服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东 投资金额（万元） 持股比例
石俊峰 9,000 90%
朱香兰 1,000 10%
合计 10,000 100%
主要财务数据：2023 年末资产总额为 5,085.27 万元、净资产为 85.16 万元、
营业收入为 0.00 万元、净利润为-0.68 万元（以上数据未经审计）。
与上市公司的关系：除公司控股股东、实际控制人石俊峰担任龙蟠国际执行
董事兼总经理，公司员工史莹飞担任龙蟠国际监事外，龙蟠国际在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面与公司无关联关系。龙蟠国际不属于失信被执行人。
三、本次交易的基本情况
（一）交易概述
公司拟以现金人民币 10,053.92 万元收购龙蟠国际持有的山东美多 100%股
权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项“购买
或者出售资产”暨关联交易；收购完成后，公司拟对山东美多增资人民币 5,000
万元，全部计入注册资本，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1
条第（二）项“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
交易标的：山东美多科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371726MABYXR5R47
注册地址：山东省菏泽市鄄城县陈王街道北环路与雷泽大道交叉口东 100 米
路南
法定代表人：石俊峰
认缴注册资本总额：10000 万人民币
成立日期：2022 年 9 月 20 日
营业期限：2022 年 9 月 20 日至无固定期限
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工业设计服务；
储能技术服务；电子产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龙蟠国际控股有限公司 10,000 100.00
（三）交易标的权属状况说明
龙蟠国际合法持有且有权转让山东美多 100%的股权，该等股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对山东美多的出
资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵
占公司财产的情形。
山东美多的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）
权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他
法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或
权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。山东美多不属于失信
被执行人。
（四）交易标的最近一年又一期的财务情况
单位：万元
科目
资产总额 14,377.30 2,676.90
负债总额 9,502.94 683.63
净资产 4,874.37 1,993.26
营业收入 0.00 0.00
净利润 -124.91 -6.74
（五）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月标的企业不涉及评估、增资、减资或改制情况。
（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请了在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单
中的北京中天和资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。北京中天和资
产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了编号为中天和[2024]
评字第 80005 号的《山东美多科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价
值项目资产评估报告》，交易各方以评估价值为基础协商确认此次股权交易对价。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法。在持续经营前提下，经评估，
山东美多总资产账面值 17,214.32 万元，评估值 17,386.97 万元，增值额 172.65 万
元，增值率 1.00%；负债账面值 12,333.05 万元，评估值 12,333.05 万元，增值额
万元，增值额 172.65 万元，增值率 3.54%。
（二）交易标的的定价情况及合理性分析
本次交易定价是基于《资产评估报告》确定的标的股权截至评估基准日的评
估值为基础进行协商定价，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，标的公司实缴
注册资本 5,000 万元，标的股权评估值 5,053.92 万元,加上标的公司于 2024 年 1
月接受原股东实缴注册资本 5,000 万元，标的公司实缴注册资本 10,000 万元，故
本次标的股权的交易价格定为 10,053.92 万元。本次关联交易以标的资产评估价
值为基础并经交易双方充分协商确定交易对价，遵循公平、公正、公开的原则，
没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
转让方：龙蟠国际控股有限公司
受让方：江苏龙蟠科技股份有限公司
目标公司：山东美多科技有限公司
（一）目标股权转让
转让方同意将其持有的目标公司 100%的股权（对应目标公司的注册资本
标股权。
转让方同意并确认，目标股权已在本次股权转让前由转让方完成实缴出资义
务且在转让时应不附带任何和一切权利负担，转让的还包括转让方基于目标股权
所享有的全部权益。
各方同意并确认，本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币元） 股权比例（%）
龙蟠科技 100,000,000.00 100.00
合计 100,000,000.00 100.00
（二）股权转让对价
根据上述目标股权转让的约定，受让方成为目标公司的股东并持有目标股权，
为此，经对目标公司的合理评估，各方同意并确认，受让方应当向转让方支付的
股权转让对价为人民币 10,053.92 万元（以下简称“股权转让对价”）。
（三）股权转让对价的支付
各方同意，受让方将于完成本次股权转让所涉及的相关内部审议与信息披露
程序且目标公司就本次股权转让完成工商变更或备案手续后 2 周内向转让方一
次性支付股权转让对价。
（四）股权交割
转让方、受让方、目标公司应配合于本协议生效后 15 个工作日内完成目标
股权转让涉及的变更登记或备案手续，完成相关变更登记或备案当日为交割日
（以下简称“交割日”）。
各方确认，自股权交割日起，目标股权对应的权利义务即由受让方享有和承
担。
（五）本次股权转让的先决条件
各方同意，本协议以以下先决条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前
提，自以下先决条件全部满足之日起生效：
为免疑义，如本次股权转让实施前，按照届时适用法律法规规定，本次股权
转让需经其他行政许可及或强制审批的，以按照届时适用法律法规规定调整的股
权转让先决条件为准。
（六）争议解决
任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解
决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
（七）协议生效
本协议经各方签章后成立，并自本协议约定的先决条件全部满足之日起生效。
本协议自生效之日起即对各方具有完全的法律约束力，各方应严格遵守本协议的
各项约定。
（八）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，
若本协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在本协议项下的义务（包括违背
其作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证不真实），即构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损
失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于
诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合
理支出的费用承担赔偿责任。
守约方要求违约方赔偿损失，不影响守约方要求继续履行协议或终止协议的
权利。
守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权
利或其他权利的放弃。一方部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进
一步继续行使该项权利或其他权利。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
在碳达峰碳中和的大趋势背景下，我国新能源行业快速发展，新能源汽车的
保有量大幅提升，累计退役的新能源动力电池数量也在持续上升，如果不能对大
量的废旧新能源电池进行有效利用和管控，将造成新的资源浪费和环境污染。国
家发改委印发的《“十四五”循环经济发展规划》也提出开展园区循环化发展、
废旧动力电池循环利用等重点工程及行动。
山东美多主营业务为新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，通过回收
废旧锂电池再经过拆解、浸出、提炼等一系列工艺，最终得到电池级碳酸锂、电
池级硫酸镍、电池级硫酸钴、电池级硫酸锰等产品，广泛应用于磷酸铁锂和三元
正极材料等领域，与公司锂电板块业务具有较高的协同性。本次收购山东美多，
有利于坚定落实公司“垂直一体化”的发展战略，进一步优化公司产品结构，有
利于降低公司原材料成本，有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联
交易、避免同业竞争，从而促进公司经营发展的持续性与稳定性，符合国家战略
发展方向，有利于公司和全体股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司将全面参与山东美多的经营
管理，对其重大事项拥有决定权。
续租不存在实质性障碍。
的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》，关联董事石俊峰
先生和朱香兰女士对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项，独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东
大会审议。
（二）独立董事专门会议
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，经独
立董事认真审议，全票通过该议案并一致同意将该议案提交董事会审议。
独立董事专门会议意见：我们已事先充分了解了《关于收购山东美多科技有
限公司暨关联交易并对其增资的议案》中涉及的事项。本次关联交易事项符合《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定，关联交易价
格以北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为基础，体现了“公平、公正、
公开”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意将上述议案提交董事会审议，在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应
回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次公司收购山东美多 100%股权暨关联交易并对其增资的事项，是基于公
司垂直一体化战略及减少未来关联交易的考虑，具有必要性；本次交易价格以北
京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为基础，公平合理；关联交易决策和
表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，
我们同意公司第四届董事会第十七次会议审议的上述关联交易事项。
（四）监事会审议情况
山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》。
监事会意见：本次交易有利于丰富公司的业务层次，减少未来的关联交易，
降低公司原材料成本，保障上市公司的可持续发展。本次收购及增资不会损害公
司及中小股东利益，公司在对上述事项进行表决时，表决程序符合《公司法》和
《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购山东美多科技有限公司暨关联交易并
对其增资事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议
和独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次收购
山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资事项符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次收购山东美多科技有限公司暨关
联交易并对其增资事项无异议。
九、本次交易可能产生的风险
如本次收购完成后，山东美多将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战，公司将积极展开对山
东美多在技术、业务上的协同与整合，但后续在业务整合及协同效应能否达到预
期效果方面将存在不确定性的风险。
山东美多目前尚未投产，虽然其已组建了相应技术管理团队，对电池回收相
关技术进行研发，且实验室中试测试结果良好，但在科研技术转化为规模化生产
的过程中仍可能碰到一系列问题，具体投产时间尚存在一定不确定性，进而影响
公司的预期收益。
公司及山东美多均处于新能源锂离子电池行业，若出现国家政策导向、主流
技术路线发生改变或新能源行业发展不及预期的情况，均可能会对本次收购预期
效益的实现造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
权益价值项目资产评估报告
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
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