冠昊生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员履职行为，健全总经理领导下经营管理层的议事和决策程序，完善公
司治理结构，确保公司经营管理工作的顺利进行，根据《公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》
的相关规定，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、
谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 本细则所称的高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、首席技术
官、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理 1 名，经公司董事长提名由董事会聘任或解聘。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。公司总经理辞职应当提交书面
辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能
力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的
生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进去精神。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司总经理在任职期间出现前款第一项至第六项所列情形的，应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司总经理在任职期间出现前款第七项或
第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第九条 公司总经理及其配偶和直系亲属在公司总经理任职期间不得担任公
司监事。
第十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司总经理。公司总经理仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责和权限
第十一条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）维护公司的资金安全；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（四）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、首席技术官、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 公司总经理列席股东大会、董事会和监事会会议；总经理在股东
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十五条 根据谨慎授权的原则，公司发生的交易符合下列条件时，董事会
授权公司总经理审批决定：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 2%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 2%，或绝对金额不超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 2%，或绝对金额不超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 2%，或绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%，
或绝对金额不超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含优先购买、认缴出资等）。上述
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，属于公司的主营业务活动的交
易事项以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第十六条 根据谨慎授权的原则，公司发生的关联交易符合下列条件时，董
事会授权公司总经理审批决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 100 万元，或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
本条中的关联交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含优先购买、认缴出资等），
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十七条 公司发生的交易超出本细则第十五条、第十六条规定的总经理的
权限范围，但未达到需提交董事会审议标准的，经总经理办公会议研究后，报董
事长审查决定。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）依照总经理的分工负责具体的生产经营管理工作，并承担相应的责任；
（二）协调召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；
（三）在总经理授权范围内，决定所分管的事项及审批相关费用和支出；
（四）提议召开总经理办公会议；
（五）受总经理的委托，代行总经理职权；
（六）总经理授予的其他职权。
第十九条 公司财务负责人行使以下职权：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报告
工作；
（二）根据法律法规，组织拟定公司财务管理制度等；
（三）组织拟订公司融资计划、资金使用计划和费用预算计划；
（四）负责公司及其下属公司财务报告的审核，按时完成编制公司定期财务
报告，并保证其真实性；
（五）负责公司生产经营成本的核算工作，审核、监督公司的资金运用；
（六）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营管理建议；
（七）参与投资项目的可行性论证工作并负责项目的资金的审核工作；
（八）按公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；
（九）组织拟订公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案；
（十）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；
（十一）负责金融机构对公司授信、核保和信贷工作；
（十二）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行政费
用；
（十三）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提
出正确的解决方案；
（十四）完成总经理交办的其他工作。
第二十条 公司董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，其工作
职责和义务由公司《董事会秘书工作制度》具体规定。
第四章 总经理办公会议议事及决策程序
第二十一条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问
题而不定期举行的会议。总经理及其他高级管理人员出席会议，有必要时可扩大
至有关部门负责人参加。总经理办公会议通知于会议召开 3 日前以书面或电话形
式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请
假。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行
职责时，应当由总经理指定 1 名副总经理代其召集主持会议。
第二十三条 总经理办公会议议题，由总经理审定。分管高管可提前向总经
理提交需总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。
第二十四条 总经理办公会议拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二十五条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，
不得私自传播会议内容和议定事项。
第二十六条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管，
保管期限不少于 10 年。会议记录应载明以下事项：
（一）会议召开时间和地点；
（二）参加会议人员姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）结论性意见等。
第五章 报告制度
第二十七条 总经理应当根据董事会的需要向董事会报告工作，报告内容包
括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏
情况、重大投资项目和进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证
其真实性。
第二十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、
董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理
人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或
者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第三十条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 5 日内按
照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等有关规定执行。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
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