证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-015
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期限制性股票解除限售
暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，
上市股数为 14,856,566 股。
本次股票上市流通总数为 14,856,566 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日。
中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）于 2024
年 2 月 19 日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第
十九次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021
年限制性股票激励计划》）的相关规定和公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司
独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管
理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督
管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国
务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集
团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国
三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-011）。
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股
票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公
告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称中登公司）于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限
制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-043），中登公司于 5 月 24 日完成回购注销工作。
届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：
注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2022-082），中登公司于 11 月 28 日完成回购注销工作。
第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，
认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公
告编号：2023-002），公司于 2023 年 1 月 16 日在中登公司完成
了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为
届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 110 万股。2023 年 3 月
购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申
报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-012），中登公司于 4 月 25 日完成回购注销工作。
届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 37 万股。2023 年 4 月
回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申
报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-030），中登公司于 7 月 3 日完成回购注销工作。
二届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 67 万股。2023 年 7
月 26 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截
止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的
担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-048），中登公司于 10 月 12 日完成回购注销工作。
二届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 12 万股。2023 年 10
月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截
止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的
担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2023-063），中登公司于 12 月 26 日完成回购注销工作。
二届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 125 万股。2023 年
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）
和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），
尚未完成回购注销工作。
二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 33 万股。2024 年 1
月 30 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）和
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制
性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），申
报时间尚未届满。
二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。2024 年 2 月 21 日，公司披露了《中国三峡新能源（集
团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2024-012）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编
号：2024-013），申报时间尚未届满。同日公司披露了《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2024-014）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后剩余
授予价格 授予数量 授予人数 限制性股票
授予批次 授予日期
（元/股） （万股） （人） 数量
（万股）
首次授予 2022 年 2 月 23 日 3.38 4,995 206 609
预留授予 2022 年 12 月 28 日 2.84 568.92 75 40.08
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记的数据。预留部分
剩余的 40.08 万股中，未认购的 39.48 万股及剩余的 0.6 万股不再进行授予。
（三）历次限制性股票解除限售情况
公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首
次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
公司本次激励计划首次授予登记完成之日为2022年3月10日，
第一个限售期于2024年3月10日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求 公司 2022 年扣除非经常性损
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022 年净资 益后的加权平均净资产收益
产收益率不低于 7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位 率 9.73%，且不低于同行业平
值水平；2022 年营业收入较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低 均水平或对标企业 75 分位值
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年经济增加值改 水 平 ； 2022 年 营 业 收 入 较
善值△EVA 大于 0。 2020 年 的 复 合 增 长 率 为
注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加 44.88%，且不低于同行业平均
权平均净资产收益率； 水平或对标企业 75 分位值水
②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收 平；2022 年经济增加值改善
购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益 值△EVA 大于 0。公司层面业
率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价 绩考核要求达标。
值计量方法变更对净资产的影响。
（四）激励对象个人层面考核
首次授予部分仍在职的 188
激励对象个人分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年
名激励对象中，188 名激励对
度的解除限售额度，若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限
象的绩效评价结果为“A（优
售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
秀）”或“B（称职）”，本
C（基本称
绩效评价结果 A（优秀） B（称职） D（不称职）
期个人层面解除限售比例为
职）
个人层面解除 100%。
限售比例
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司
《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在相应可解除限售期
内办理解除限售事宜。
三、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的首次授予激励对象人数为 188 人。
（二）
本次可解除限售的限制性股票数量为 1485.6566 万股，
占公司目前总股本的 0.05191%。
（三）首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限
售及上市流通具体情况如下：
已获授限制 本次可解除限售 本次解锁数量占
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票比例
李化林 纪委书记 37 12.3333 33.33%
刘姿 副总经理 37 12.3333 33.33%
吕鹏远 副总经理 37 12.3333 33.33%
管理、技术和业务骨干（185 人） 4346 1448.6567 33.33%
合计（共计 188 人） 4457 1485.6566 33.33%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 3 月
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为 1485.6566
万股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁
定和转让限制
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就
该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位:股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 15,049,959,200 -14,856,566 15,035,102,634
无限售条件股份 13,573,000,000 14,856,566 13,587,856,566
总计 28,622,959,200 0 28,622,959,200
注：具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记数据为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本
次解除限售满足《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》及《2021 年限制性股票激励计
划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行
信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理
相关解除限售手续。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
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