成都雷电微力科技股份有限公司
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023
年 12 月修订）》以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事、独立董事的聘
任应符合《公司章程》中的相关规定，违反《公司章程》规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合任职条件情形的，公司
应解除其职务。
第三条 董事会行使下列主要职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十六） 法律、行政法规或本议事规则的规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第四条 除应由股东大会审批的事项外，董事会对以下交易事项行使决策权：
（一） 对外担保事项
公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会批准的
对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且出席董事会
会议的董事不得少于董事会全体董事的二分之一。符合以下标准的对外担保事宜，
由董事会审批；超出以下标准的对外担保事宜由董事会审议后，提交股东大会审
批。
产 50%的任何担保；
何担保；
额不超过 5,000 万元；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（二） 其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产 10%以上；
个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；
过 100 万元；
会计年度经审计净利润 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（三） 提供财务资助
公司提供财务资助均应当提交董事会审议，并应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
（四） 关联交易事项
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当
提交董事会审议：
计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、购建资产、收购资产、出售
资产、资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项并通过有关
决议的，应立即停止执行有关决议并报股东大会审议，在股东大会未作出决定前，
不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对该项决议投赞成票的董事承担连
带损害赔偿责任。
本规则所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款、对子公司提供财务资助等）
；提供担保（含对子公司的担保）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）
。
第五条 董事长的职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第七条 除本规则规定的应由董事会批准的交易事项以外，董事会在其审批
权限内授权董事长对以下交易事项行使决策权：
（一）对外担保事项
公司对外担保无论金额大小，均应提交董事会或股东大会审议批准，董事长
个人无权决定。
（二）其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，由董事长决定：
公司最近一期经审计总资产 10%；
资产的 10%，或金额不超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过 1,000 万元；
不超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%，或不超过 100 万元。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额低
于 30 万元，与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%，由董事长决定。
董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理组织或直接委托专业机构
进行论证，亦可在其被授权范围内授权总经理直接对相关事项进行决策。董事长
不能确定任一事项是否属于董事长职权范围内的，可以提请董事会审议该事项。
如董事长需要对上述事项回避表决，该事项需要由董事会审议通过。
第八条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会秘书
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，
对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书由董事会聘任。
第十条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，由董事长召集；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。董事会召集人应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及高
级管理人员。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议的召开方式；
（六）拟审议的事项（会议提案）；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）董事表决所必需的会议材料；
（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（十）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（六）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向，独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十八条 附则
在本规则中，“以上”、“不超过”包括本数，“低于”、“以下”、“超
过”“过半”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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