证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2024-009
协鑫能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
为推动协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划落地
执行，高质量发展新能源及清洁能源主业，通过产业资源与金融资本的良性互动，
为公司发展助力、与投资者共赢，公司全资子公司宁波梅山保税港区鑫能股权投
资基金管理有限公司（以下简称“宁波鑫能”）、协鑫智慧能源（苏州）有限公司
（以下简称“协鑫智慧能源”）拟共同出资 24,000 万元人民币与广发证券股份有
限公司全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）共同设
立广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金（以下简称“PreREITs 基金”
。本次设立的基金总规模为 4 亿元人民币，主要投资于户用分布式
或“本基金”）
光伏、工商业分布式光伏、储能等新能源产业。
各方已于 2024 年 3 月 1 日签署了《广发信德协鑫基础设施结构化私募股权
投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”
），本基金目前处于募集阶段，尚需
在中国证券投资基金业协会完成备案。
本基金的基金管理人为广发信德。广发信德、宁波鑫能系中国证券投资基金
业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构的共同投
资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》等有
关规定，本次投资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会及股东大
会审议。
次对外投资事项不构成关联交易。
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产
重组。
二、 专业投资机构的基本情况
（一） 基金管理人/基金份额持有人一
报承诺试点区）
股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：无。
广发信德与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司
股份。广发信德与其他基金份额持有人不存在一致行动关系。
（二） 基金份额持有人二
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人为朱共山先生。
宁波鑫能系公司全资子公司，公司监事闫浩在宁波鑫能担任监事职务，宁波
鑫能未以直接或间接形式持有公司股份。宁波鑫能与基金份额持有人协鑫智慧能
源均系公司全资子公司，与其他基金份额持有人不存在一致行动关系。
三、本基金的基本情况
本基金为结构化产品，基金总份额将分成收益与风险不同的两个级别（或类
型），即优先级份额（以下简称“A 级份额”）和进取级份额（以下简称“B 级份
额”）
，两级基金份额按照一定比例共享收益、分担风险。
认缴出资额 认缴出资
序号 基金份额持有人名称 份额类型 出资方式
（万元） 占比
宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金
管理有限公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 B级份额 货币 20,000 50%
合计 40,000 100%
称“首期出资”）；具体而言，管理人应提前 15 日向投资者发出缴款通知明确首
期出资的具体期限。各投资者对本基金的后续实缴出资的具体缴付时点和每次缴
付的金额根据基金管理人按照基金合同前述约定发出的缴付出资通知确定。
四、基金合同主要内容
（一）投资目标、投资范围和投资策略
本基金的投资目标是追求合理的投资回报，力争实现基金财产的长期增值。
本基金为权益类私募投资基金，投资权益类资产的比例不低于基金认缴出资
总额的 80%，权益类资产包括未上市公司股权、合伙企业 LP 份额、股权类基金
份额等。基金财产在闲置期间可投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性
金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的投资品种。
为便于对被投资企业的投资，在符合适用法律法规等规定的前提下，经投资
决策委员会审议同意，本基金可以向被投资企业提供以股权投资为最终目的的临
时借款、担保，借款或者担保的期限应当在 1 年期限以内，且到期日不得晚于股
权投资退出日，同时，该借款或者担保余额不得超过本基金实缴金额的 20%。
基金管理人将对投资标的的风险水平、生产经营状况、财务情况等多方位进
行调查了解，并在拟投资标的的准备情况、可行性分析、盈利能力预测等基础上
进行投资决策。
本基金的基金财产除可按照基金合同约定用于支付本基金的基金费用外，将
投资于户用分布式光伏、工商业分布式光伏、储能等领域的优质企业，投资地域
主要为广东、浙江、福建、安徽、陕西、江西、湖南、湖北等地区。
（二）基金的存续期限
本基金的存续期限为 5 年，自基金成立之日起算。投资期自基金成立之日起
至第 4 个周年日止，余下为退出期。经份额持有人大会同意，基金的存续期限可
以延长。
（三）基金的认购、退出与转让
（1）基金
封闭运作期间的分红；
（2）进行基金份额转让；
（3）对有违约或者法定情形的投
资者除名、替换或者退出；
（4）退出投资项目减资；
（5）证监会、协会规定的其
他情形。
（1）基金管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记
机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继
承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
（2）办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条
件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理；申请人按注册登记机构规定
的标准缴纳过户费用。申请人自缴纳过户费用之后，成为本基金的份额持有人，
享受合同规定的权利并履行合同规定的义务。
本基金存续期间，基金份额持有人有权以协议转让的方式，或在证券交易所
等监管部门允许的交易平台上，向其他合格投资者转让基金份额。基金份额持有
人应承担相关交易费用。
基金管理人须按照基金业协会要求对基金份额转让进行份额登记。转让期间
及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。
（四）投资决策程序
策委员会主任。投资决策委员会按照基金合同约定行使权利和履行义务。投资决
策委员会由 9 名委员组成，其中，广发信德投资管理有限公司委派 5 名委员，协
鑫智慧能源（苏州）有限公司委派 4 名委员。
（1）决定基金对外投资事项；
（2）自基金完成对标的项目投资（以该投资的首期投资款支付完毕为准）1
年内，决定此类已投资项目的退出策略。基金对标的项目投资满 1 年后退出的，
由管理人按照基金合同的约定决策。
资决策委员会六（6）名（含）以上表决通过。
除基金合同约定需由基金份额持有人大会表决同意的事项或另有约定外，本
基金涉及投资决策在内的事项由基金投资决策委员会决定后执行。
（五）基金份额持有人大会
权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的投票权。
（1）决定延长基金合同期限和基金存续期限；
（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；
（3）决定更换基金管理人、基金托管人；
（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）法律法规、监管部门规定的或基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召
开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签
名、盖章。
会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的四分之三以上（含四分之三）通过
方为有效。
（六）投资退出
如基金完成对标的项目投资（以该次投资的首期投资款支付完毕为准）1 年
内启动退出，则由基金投资决策委员会决策选择退出机会；如基金完成对标的项
目投资满 1 年后启动退出的，则由管理人决策选择退出机会。管理人将在事宜的
时机实现投资变现，出售或者以其他方式处置投资项目时，可以依据选择适用的
退出策略，包括但不限于：
（1）通过发行公募 REITS 的方式退出；
（2）上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，基金出售该上
市公司股票；
（3）换股：基金可向某上市公司出售在被投资的以换取该上市公司的股份；
（4）股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分
股权；在转让条件相同情况下，占持有基金份额比例超过 50%（含 50%）以上的
份额持有人及其指定关联企业有优先受让被投资企业股权的权力；
（5）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出
售整个企业；在出售条件相同情况下，占持有基金份额比例超过 50%（含 50%）
以上的份额持有人及其指定关联企业有优先收购被投资企业的权力；
（6）回购：被投资企业或其原股东买回由基金拥有的权益；
（7）清算：被投资企业进行清算；
（8）管理人认为其他适当的方式。
（七）基金份额持有人的权利
权；
受到损害的，有权得到赔偿；
他权利。
（八）基金份额持有人的义务
如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格
投资者；
于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私
募办法》第十三条规定的除外；
理费、托管费及其他相关费用；
文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；
金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。
（九）分配机制
A 级份额、B 级份额按照一定比例共享收益，分担风险。在本基金盈利的情
况下，B 级基金份额不得承担亏损；本基金亏损时，A 级基金份额不得享有收益
并按照基金合同约定的亏损承担方式承担相应亏损，具体按照基金合同约定的分
配顺序进行分配。
（1）本基金同一类型份额享有同等分配权。
（2）本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。本基金向基金份额持有
人分配的现金视分配时的具体情形，其中用于分配的现金是指收到本基金可等额
分配的现金。
（3）本基金存续期间，根据基金实际情况（包括但不限于本基金存续期间
投资项目退出情况及本基金未投出部分的本金等），由管理人根据基金合同约定
的顺序和时间向基金投资者进行收益分配，收益分配应当遵循“能分即分”原则，
非经持有人大会同意，基金管理人不得自行决定不予分配。本基金到期后，进行
基金资产的清算分配。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
基金现金分配方案以管理人现金分配时发布的公告为准，现金分配方案中应
载明截止现金分配基准日的可供分配现金、基金现金分配对象、分配时间、分配
数额及比例等内容。
（1）扣除基金相关费用和债务；
（2）剩余可供分配现金，在投资期内，于再投资期届满之日后三十（30）
日内，或在退出期内，于本基金取得该等收入后的三十（30）日内按照下面的顺
序进行分配（每次分配对应的日期为一个“分配日”）：
额的 88.88%；
至各份额持有人累计获得的分配金额达到其实缴出资额的 100%；
比例向全体投资人分配；若【超额收益-X】大于 0，则超过 X 部分按如下分配：
【（超额收益-X）×20%】分配给 A 级份额持有人，【
（超额收益-X）×80%】分
配给 B 级份额持有人
注：
算期间”为自上一个分配日（含当日）至本次分配日（不含当日）的期间，首个
“计算期间”自首次对外投资之日起计算。若任一份额持有人的实缴出资余额发
生变化的，则该份额持有人的业绩计提基准收益应分段计算。
益＝份额持有人的实缴出资余额×业绩计提基准×计算期间的自然天数÷365，
“计算期间”为自上一个分配日（含当日）至本次分配日（不含当日）的期间，
首个“计算期间”自首次对外投资之日起计算。若任一份额持有人的实缴出资余
额发生变化的，则该份额持有人的业绩计提基准收益应分段计算。
本基金现金分配方案由基金管理人拟定，托管人根据管理人提供的可分配现
金收入累计分配情况计算数据进行复核，由基金管理人以约定的方式告知基金份
额持有人。
基金的收益分配采取现金分红。
在基金管理人对现金分配方案进行通知全部份额持有人后，基金管理人依据
具体方案的规定就支付的现金收入向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照
基金管理人的指令及时进行资金的划付。
本基金收益分配方式原则上应采取现金分配方式，经基金份额持有人大会审
议通过可进行非现金分配。经基金份额持有人大会审议通过后，本基金向投资者
进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照现
金分配的原则和顺序进行分配，无法按照前述规定进行分配的，则由基金份额持
有人大会审议通过的其他方式进行分配；进行非现金分配时，管理人应负责协助
各投资者办理所分配资产的转让登记手续，并协助各投资者根据适用法律和规范
履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的投资者亦可将其分
配到的非现金资产委托管理人进行处分，具体委托事宜及处理方式由管理人和相
关的投资者另行协商。
五、对上市公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次投资符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。本次投资的资金来
源为公司自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况
不存在重大不利影响。
（二）存在风险
本次对外投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、
交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生
（3）法律与政策风险、
重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；
发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注本基金投资管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方
严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。
六、其他说明
级管理人员未参与本基金份额认购，前述人员也不存在在本基金任职的情形。
于永久性补充流动资金的情形。
批程序和信息披露义务。
七、备查文件
《广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金基金合同》。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
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