南京熊猫: 南京熊猫关于业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600775    证券简称：南京熊猫      公告编号：临 2024-004
              南京熊猫电子股份有限公司
      关于业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  南京熊猫电子股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 2 月 1 日收到上海
证券交易所上市公司管理一部下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司业绩预告
相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0129 号）（以下简称《工作函》），
公司高度重视，认真落实工作函的要求，积极组织公司相关部门和中介机构共同
对《工作函》所述问题进行逐项核实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告
如下：
  问题一：业绩预告显示，2015 年 12 月，ENC 收到特别纳税调整通知书后
已清缴税款及利息约 14.24 亿元，于当年将上述款项计入其他长期资产，未对
ENC 及公司损益产生影响。2016 年，ENC 及其瑞典股东方提交了相互协商程序
（以下简称 MAP），历年 ENC 的审计报告均显示，ENC 基本确定其缴纳的特
别纳税调整款不会因 MAP 被撤销或者撤回而导致无法获得全额返还。2023 年
扣除约 1.36 亿元减免后均计入当期损益。
  请公司补充披露：（1）结合上述税款清缴情况、MAP 程序的发起时点及主
要进展，逐年说明 2015 年至 2022 年 ENC 将相关税款计入其他长期资产、其他
非流动资产科目的具体依据，在已清缴税款的情况下仍未将相关款项计入损益
类科目的原因，前期相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在
会计差错；（2）结合 MAP 程序结束的具体时点和影响，说明 2023 年 ENC 将
特别纳税调整一次性计入当期损益的会计处理依据以及导致会计处理重大变化
的原因，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合 ENC 的股东结构和内部
治理架构，说明公司对 ENC 日常经营管理和财务报表编制是否具有重大影响，
在该事件过程中采取的具体应对措施及效果。
  （1）结合上述税款清缴情况、MAP 程序的发起时点及主要进展，逐年说明
具体依据，在已清缴税款的情况下仍未将相关款项计入损益类科目的原因，前期
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在会计差错。
   回复：
有限公司（公司持有其 27%股份，本回复统一简称 ENC）进行了税务审计。2015
年 12 月，ENC 收到南京江宁经济技术开发区国家税务局特别纳税调查调整通知
书（以下简称通知书），根据通知书，ENC 在 2005 年-2014 年的关联交易违反
了相关法律法规关于特别纳税调整的有关规定，应补企业所得税
特别纳税调整事项是由于 ENC 与 EAB 之间转移定价安排导致的，与公司无关。
根据通知书所附应纳税所得额调整项目表及各项税收应补（退）税明细表，该特
别纳税调整事项与公司无关。ENC 于 2015 年 12 月 30 日缴付税金 200,000,000
元，于 2016 年 4 月 11 日、13 日缴付剩余税金及利息 1,224,241,068 元。
   在 2016 年 3 月 15 日召开的 ENC 第 58 次董事会上，公司派出董事被 ENC
管理层告知，EAB 及 ENC 将根据中国和瑞典两国间的避免双重征税协定，提交
相互协商程序（MAP）的申请。中方股东始终强调 MAP 双边协商应被视作是 EAB
的风险而不是 ENC 的。
   经公司向 ENC 询问，ENC 管理层称，2016 年 6 月 16 日，EAB 根据中华人
民共和国政府和瑞典王国政府之间的避免双重征税协定申请了相互协商程序，申
请人无法直接了解相互协商程序准确的启动时间。
   根据 ENC 管理层提供的资料，自 MAP 启动至瑞典主管部门终止 MAP 期
间，相互协商程序未发生重大变化或取得实质进展。公司也未通过其他渠道获悉
上述期间 MAP 发生重大变化或取得实质进展。
   根据 ENC 管理层提供的资料，2023 年 12 月 12 日，瑞典主管部门做出单方
面决定，终止了 MAP。
  （1）账务处理过程和重要情况
  根据 ENC2015 年度经审计财务报表及审计报告，ENC 将上述特别纳税调整
事项及利息计入“其他长期资产”。根据 ENC2020 年度经审计财务报表及审计
报告，上述“其他长期资产”科目变更为“其他非流动资产”，一直延续至 ENC2022
年度经审计财务报表及审计报告。
信东北亚区负责人、爱立信（中国）有限公司总裁）在回复给中方股东的邮件中
承诺：源自转移定价审计的税赋由爱立信方承担。
  在 2016 年 3 月 15 日召开的 ENC 第 58 次董事会上，一致同意与 EAB 内部
交易相关的转移定价调整金额由 EAB 承担，其他税务调整将由 ENC 承担。该意
见在 ENC 历年董事会上得到记录。
  （2）公司向 ENC 询问后得到的反馈情况
  （a）ENC 2015-2022 财政年度的年度审计报告“财务报表附注”中“其他
非流动资产”或“其他长期资产”部分中均描述了 2015 年特别纳税调整：
  ENC 及其最终控股公司 Telefonaktiebolaget LM Ericsson 对通知书关于其关
联交易的部分认定持有不同意见。于 2016 年 3 月 2 日，ERICSSON AB（瑞典爱
立信公司，以下简称 EAB）与 ENC 签署了备忘录，EAB 确认其作为与 ENC 关
联交易的实际责任方将根据相互协商程序的结果，向 ENC 如数返还瑞典及中国
税务机关通过相互协商程序认定一致的部分，并由瑞典税务机关向其支付税收返
还；相互协商程序认定的调整部分将通过中国税务机关向 ENC 返还。
  截至 2015-2022 财政年度的财务报表报出日，相互协商程序己经开展但尚未
完成，ENC 尚无法判断相互协商程序的结果和完成时间，ENC 基本确定 ENC 缴
纳的特别纳税调整款不会因该相互协商程序最终被撤销或撤回而导致 ENC 无法
从 EAB 及中国税务机关获得全额返还。
  （b）ENC 财务报表每年由爱立信、熊猫和普天/中电科资产的董事在 ENC
董事会会议上一致通过。最近的批准是 2022 年财务报表，得到了所有董事会成
员的一致同意。
  财务报表每年由 ENC 董事会任命的审计师（早期为普华永道，现在为德勤）
进行审计。董事会批准财务报表，审计师签署审计报告。根据最新审计报告，审
计师已出具审计意见。德勤会计师事务所在 2023 年（ENC2022 年的审计报告）
写道：“我们审计了南京爱立信熊猫通信有限公司的财务报表，包括截至 2022
年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表和截至该日的所有者权益变动
表以及财务报表附注。我们认为，所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定公允列报了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及截至 2022 年
的经营成果和现金流量。”
  （3）公司对账务处理的意见
  中国税务机关认定 ENC 特别纳税调整事项是由于 ENC 与 EAB 的转移定价
安排导致 ENC 在 2005 年-2014 年的关联交易违反了特别纳税调整的有关规定而
造成的。
  爱立信方董事（ENC 的董事长）承诺源自转移定价调整由爱立信方承担，并
得到了 ENC 董事会的确认和一贯记录。根据 ENC 章程，ENC 没有股东会，仅
设置了董事会，董事会成员由股东委派，并非经选举产生，且股东可以对其委派
的董事随时予以撤换并委派他人担任董事，ENC 董事长由爱立信委派。2016 年
人、爱立信（中国）有限公司总裁，工作地点在香港，主要职责是负责包含中国
内地在内的爱立信东北亚地区事务。另外，根据历年 ENC 运作和决策的实际情
况，接受委派的董事做出的决策意见均代表其委派股东的意愿。除 2016 年 1 月
时任 ENC 董事长邮件回复、ENC 第 58 次董事会决议及 EAB 和 ENC 于 2016 年
于上述规定和实际情况，公司有理由认为 2016 年 1 月时任爱立信全球副总裁兼
ENC 董事长做出的承诺代表爱立信方股东的意见。
  基于此，公司基本确定 ENC 未来可取得与缴纳税款金额相当的经济利益流
入，故根据《企业会计准则--基本准则》相关规定，认可将其确认为一项资产。
时任审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及后续审计机构德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此均予以认可。
  （4）综上，公司、ENC 及相关年报审计机构均认为 ENC2015-2022 年度会
计处理是符合《企业会计准则》规定的，不存在会计差错。
   （2）结合 MAP 程序结束的具体时点和影响，说明 2023 年 ENC 将特别纳
税调整一次性计入当期损益的会计处理依据以及导致会计处理重大变化的原因，
是否符合《企业会计准则》的规定。
   回复：
人（爱立信方派出）邮件通知 ENC 所有中方董事，瑞典税务当局结束了 MAP 协
商。根据 ENC 管理层提供的资料，2023 年 12 月 12 日，瑞典主管部门做出单方
面决定，终止了 MAP。
年 12 月未经审计财务报表，亏损金额为人民币 1,223,949,189.61 元。产生亏损的
主要原因是：ENC 承担了“特别纳税调整”人民币 1,424,241,068 元，剔除从 EAB
得到的税收减免 199,493,876 瑞典克朗（约合人民币 1.36 亿）之外的部分，并计
入当期损益。ENC2023 年 12 月未经审计财务报表的主要账务处理如下：（1）将
来自 EAB 的税收减免 199,493,876 瑞典克朗（约合人民币 1.36 亿）计入营业外
收入，确认应收账款；
         （2）将其他非流动资产 1,424,241,068 元计入营业外支出。
   （2）公司向 ENC 进行了询问。2024 年 2 月 7 日，公司收到代表 ENC 管理
层的邮件反馈，主要内容如下：
   ENC 管理层重新提及了 2023 年 12 月 19 日邮件所述。瑞典税务当局单方面
结束了 MAP 协商，瑞典和中国之间的 MAP 协商将在没有完全免除爱立信双重
征税的情况下结束。瑞典主管部门的单方面决定只提供了部分救济，瑞典不会再
做出调整。截至邮件发出日，中国主管部门尚未就双重征税的剩余未决部分向
ENC 提供额外补偿。ENC 及其最终控股公司 Telefonaktiebolaget LM Ericsson 对
通知书关于其关联交易的部分认定持有不同意见。ENC 管理层根据这一信息理
解为，中国主管部门极有可能不会根据已结束的 MAP 协商向 ENC 做出进一步
补偿。根据以上信息，ENC 管理层的初步评估是，ENC2023 年度的损益表将受
到影响，影响金额是将全额支付给中国税务机关的金额人民币 1,424,241,068 元，
减去爱立信预计通过对 ENC 进行相应调整而补偿的金额 199,493,876 瑞典克朗。
   目前，ENC 审计师正在对 ENC 2023 年度财务报表进行年度审计。审计结果
将于 2024 年 3 月举行的董事会会议上提交给 ENC 董事会。
是造成 ENC2023 年 12 月未经审计财务报表出现重大亏损的直接原因。ENC 是
一间在中国注册成立的公司，ENC 和 EAB 应严格遵守中国税务机关做出的决定，
执行 ENC 董事会决议。因此，中方股东始终强调 MAP 双边协商应被视作是 EAB
的风险而不是 ENC 的。公司、中电科资产经营有限公司、香港永兴企业公司均
认为上述财务处理方式违背了 ENC 董事会决议，公司、中电科资产经营有限公
司、香港永兴企业公司均不予认可，目前仍在积极寻求解决方式。
  （3）结合 ENC 的股东结构和内部治理架构，说明公司对 ENC 日常经营管
理和财务报表编制是否具有重大影响，在该事件过程中采取的具体应对措施及
效果。
  回复：
           股东名称                 持股比例
爱立信（中国）有限公司                             51%
南京熊猫电子股份有限公司                            27%
中电科资产经营有限公司                             20%
香港永兴企业公司                                2%
            合计                         100%
  注：EAB 持有爱立信（中国）有限公司 100%股权。
立信委派，2 名由公司委派，2 名由中电科资产经营有限公司委派，董事长由爱
立信委派。根据 ENC 章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体
人员一致通过方可作出决定。公司是 ENC 的参股股东，对 ENC 没有控制权，公
司通过 ENC 董事会参与合资公司决策。
制工作均由 ENC 管理层负责，ENC 管理层与公司没有人员隶属和薪酬关系，公
司派出董事无法决定 ENC 日常经营管理事务，对 ENC 的日常经营管理没有重大
影响。根据 ENC 章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体人员
一致通过方可作出决定，公司派出董事是通过参与董事会决策的方式影响 ENC
财务报表的批准。
护自身及其股东合法权益。
  （1）公司密切关注 ENC2015 年度经审计财务报表及审计报告，时任审计机
构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就特别纳税调整事项作如下表述：
截至本财务报表报出日，ENC 无法判断相互协商程序的结果和完成时间，ENC
基本确定 ENC 缴纳的特别纳税调整款不会因该相互协商程序最终被撤销或撤回
而导致 ENC 无法从 EAB 及中国税务机关获得全额返还。
  （2）公司持续关注 ENC2016-2022 年度经审计财务报表及审计报告中关于
特别纳税调整事项的表述，特别是 ENC2020 年度审计机构变更为德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）时，新的审计机构对该事项的表述。在 ENC 历年经
审计财务报表及审计报告中，各审计机构均对特别纳税调整事项进行了一致连贯
的表述。
亏损金额为人民币 1,223,949,189.61 元，立即发邮件与 ENC 董事长进行沟通，要
求遵循第 58 次及后续历次董事会纪要。ENC 董事长以瑞典税务当局终止了 MAP
协商，EAB 已将税收减免 199,493,876 瑞典克朗（约合人民币 1.36 亿）补偿给
ENC 为由，要求剩余部分由 ENC 承担。公司再次回邮件强调 ENC 是一间在中
国注册成立的公司，ENC 和 EAB 应严格遵守中国税务机关的决定。
期发送给 ENC 管理层及爱立信方董事的邮件中，严肃指出 ENC 未经审计的财务
报表中对于转移定价事项的处理方式完全违背了 ENC 第 58 次及后续历次董事
会纪要。公司同时与会计师事务所、ENC 其他中方股东、公司法律顾问进行沟
通，积极稳妥推进此事项的合理处理。目前，尚没有重大进展。
  问题二：业绩预告及前期公告显示，2022 年度，公司实现归母净利润 4048.58
万元。而前述 ENC 特别纳税调整事项预计可能导致公司 2023 年度归母净利润
减少高达 2.57 亿元，并使得公司全年业绩亏损，对公司影响重大。
  请公司补充披露：（1）全面自查前期是否就 ENC 发生的特别纳税调整事项
及可能对公司产生的影响进行披露，是否存在重大事项披露不及时、风险提示不
充分的情形；（2）公司就 ENC 特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主
要过程，包括具体时点、决策内容及依据和具体责任人。
  （1）全面自查前期是否就 ENC 发生的特别纳税调整事项及可能对公司产
生的影响进行披露，是否存在重大事项披露不及时、风险提示不充分的情形。
  回复：
能对公司产生的影响进行披露。
分的情形，原因系：ENC 根据董事会决议及爱立信方董事的承诺进行的账务处
理符合《企业会计准则》的规定，我们认为该特别纳税调整事项不会对公司产生
重大影响。
  （1）2016 年 1 月下旬，时任 ENC 董事长（彼时亦担任爱立信全球副总裁、
爱立信东北亚区负责人、爱立信（中国）有限公司总裁）在回复给中方股东的邮
件中承诺：源自转移定价审计的税赋由爱立信方承担。
  （2）ENC 董事会已确认与 EAB 内部交易相关的转移定价调整金额由 EAB
承担，其他税务调整将由 ENC 承担；该意见在 ENC 历年董事会上得到记录。
  （3）ENC 的审计师（普华永道和德勤）对 ENC2015-2022 年度财务报表均
出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定公允列报了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
  （4）在 ENC 历届董事会上，关于特别纳税调整事项的意见得到一贯记录，
公司认为 ENC 爱立信方股东将一贯遵守 ENC 董事会决议。公司根据应享有的
ENC 实现的净损益的份额确认投资损益。因此根据企业会计准则及 ENC 经审计
财务报表和审计报告，特别纳税调整事项并未对 ENC 以及公司的 2015-2022 年
度损益产生影响。
  （5）综上，公司前期认为根据《企业会计准则》和 ENC 审计报告，特别纳
税调整事项不会对公司产生重大影响，公司不存在重大事项披露不及时的情形。
基于爱立信方董事（ENC 的董事长）承诺源自转移定价调整由爱立信方承担，并
得到了 ENC 董事会的确认和一贯记录，公司认为此事不存在重大风险，因此未
进行风险提示。
  （2）公司就 ENC 特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主要过程，
包括具体时点、决策内容及依据和具体责任人。
  回复：
  公司就 ENC 特别纳税调整事项会计处理和信息披露决策的主要过程如下：
的中外合资企业转移定价（TP）调查情况，并将进一步加强与外方沟通，最大限
度保障中方股东利益不受 TP 处罚影响。
上一致同意与 EAB 内部交易相关的转移定价调整金额由 EAB 承担，其他税务调
整将由 ENC 承担。EAB 提出将提交双边协商协议申请，转移定价调查的结果并
不影响 ENC2015 年度损益表结果。
资收益。2016 年 3 月 21 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了公司 2015
年度财务报告。此后，特别纳税调整事项也没有影响 ENC 及公司 2016-2022 年
度损益表。
人（爱立信方派出）邮件通知 ENC 所有中方董事，瑞典税务当局结束了 MAP 协
商。公司在 1 月 16 日份收到 ENC2023 年 12 月未经审计财务报表，亏损金额为
人民币 1,223,949,189.61 元。公司总会计师、董事会秘书及年审注册会计师，向
董事长和监事会主席汇报公司 2023 年度业绩预告方案，并就本次业绩预告及可
能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素与年审会计师大信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）进行了沟通，形成了一致意见。2024
年 1 月 30 日下午收市后，公司向上海证券交易所公司业务管理系统提交了《南
京熊猫 2023 年年度业绩预告》。
  问题三：业绩预告显示，ENC 特别纳税调整事项是影响公司 2023 年度业绩
预告准确性的重大不确定因素。公司预计于 2024 年 3 月 29 日披露 2023 年年报。
  请公司补充披露：（1）就该不确定性因素拟采取的解决措施，相关事项是
否影响公司按期披露年报；（2）预计确定该事项最终会计处理方式及对公司财
务报表具体影响的大致时间，并就后续重要进展及时履行信息披露义务。
  （1）就该不确定性因素拟采取的解决措施，相关事项是否影响公司按期披
露年报；
  回复：
循中国相关法律法规，同时与会计师事务所、ENC 其他中方股东、公司法律顾问
进行沟通，积极稳妥推进此事项的合理处理。
全力维护自身及其股东合法权益。公司认为上述事项的处理不会影响公司按期披
露 2023 年年报。
  （2）预计确定该事项最终会计处理方式及对公司财务报表具体影响的大致
时间，并就后续重要进展及时履行信息披露义务。
  回复：
明确的结论。但公司预计在 2023 年年报披露前，将确定最终的会计处理方式。
息披露义务。
  问题四：请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述事项进行充分核
查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定在 2023 年审计报
告中发表明确意见。
  回复：
  公司已将《工作函》发送给年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
及相关负责人，大信所及相关负责人已确认完全知悉《工作函》所提问题及监管
要求。
  特此公告。
     南京熊猫电子股份有限公司董事会