证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2024-004
上海众辰电子科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股
计划。
? 回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月内。
? 回购价格或价格区间：不超过人民币 52.50 元/股（含）。该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
? 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
? 相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划。若
未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并
及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险。
（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销
程序的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 21 日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实
履行社会责任，公司董事长兼总经理张建军先生向公司董事会提议回购公司股份。
提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）董事会审议情况
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、
公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经
由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机
制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结
合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司董事长兼总经理张建军先生提
议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励
或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海
证券交易所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数 占公司总股 拟回购资金
序
回购用途 量 本的比例 总额 回购实施期限
号
（股） （%） （万元）
自公司董事会
审议通过回购
用于员工持股计 571,428~1,
划或股权激励 142,857
起不超过 12
个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或
回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规
定，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 52.50 元/股（含）。该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金
转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募
资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购价格上限 52.50 元/股进行测算，回购数量约为 1,142,857 股，约占公司当前总
股本的 0.77%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 111,578,888 75.00 112,721,745 75.77
二、无限售条件股票 37,192,963 25.00 36,050,106 24.23
三、总股本 148,771,851 100.00 148,771,851 100.00
回购价格上限 52.50 元/股进行测算，回购数量约为 571,428 股，约占公司当前总股
本的 0.38%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，
预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 111,578,888 75.00 112,150,316 75.38
二、无限售条件股票 37,192,963 25.00 36,621,535 24.62
三、总股本 148,771,851 100.00 148,771,851 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,929,113,776.50 元、归属
于上市公司股东的净资产 2,604,113,102.76 元、流动资产 2,646,946,630.39 元，假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 6,000 万元（含）计算，本次回购资金占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.05%、2.30%、
综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对
公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大
影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响
公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团
队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于维护公司、股东、员工的长期利益，
促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司
董事会审议通过，履行了必要的程序，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审
议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及公司相关规
定。公司本次使用部分超募资金回购股份具备可行性和必要性，符合公司和全体股
东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公
司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公
司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购
期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法
规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长兼总经理张建军先生。提议人向公司董事会提议以公司首
次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或
股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的
认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间
暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、
规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议
本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将
按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公
告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，
公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关
规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实
施，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容
及范围包括但不限于：
具体方案；
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销
程序的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：上海众辰电子科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886394634
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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