中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司购买中电投蒙东能源集团有限责
任公司土地使用权暨关联交易的的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙
古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022 年度非公开
发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）土地使用权暨关联交易的事项进行了
专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
电投能源所属霍林河一号露天矿及相关单位房产建筑拟办理不动产登记工
作，拟购买控股股东蒙东能源所有的 12 宗土地使用权，面积共计 1,646,840.38 平
方米，评估值 14,266.34 万元。霍林河一号露天矿及相关单位建筑租用土地权属
蒙东能源，根据《不动产登记暂行条例实施细则》中第二条“房屋等建筑物、构
筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主
体一致”的原则，需要转让土地或地上建筑，统一权属后办理不动产登记。
蒙东能源为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规
定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司购买控股股东蒙东能源土地使用
权构成关联交易。
二、关联方基本情况
交汇处
公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产
与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加
工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸
搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标
代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特
种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气
利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
林河煤业集团有限责任公司持股 35%。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 676.46 亿元，负债 374.87 亿元，所有
者权益 301.59 亿元，2022 年度营业收入 322.09 亿元，利润总额 57.71 亿元，净
利润 46.93 亿元（已经审计）。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 729.05 亿元，总负债 391.26 亿元，净资产
亿元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
蒙东能源所持有拟转让的 12 宗土地面积共计 1,646,840.38 平方米，位于内
蒙古霍林郭勒市，均为工业用地，具体情况见下表：
土地使用 面积（m
序号 土地权证编号 宗地位置 用途
权人 ?）
通国用（200
通辽市霍林郭勒市珠区
沿山路西侧南段
号
通国用（200
通辽市霍林郭勒市珠区
沿山路西侧南段
号
通国用（200
通辽市霍林郭勒市南矿
东帮变电所
号
通国用（200
通辽市霍林郭勒市宝区
市医院西侧
号
通国用（200
通辽市霍林郭勒市南区 1,019,000.0
加工公司 0
号
通国用（200
通辽市霍林郭勒市南区
南露天坑口维修区
号 中电投蒙
通国用（200 东能源集
通辽市霍林郭勒市珠区
沿山路西侧
号 任公司
通国用（200
通辽市霍林郭勒市达来
胡硕苏木南矿火药库
号
通国用（200 通辽市霍林郭勒市珠斯
号 间
通国用（200
通辽市霍林郭勒市珠区
宾河路西侧
号
土地使用 面积（m
序号 土地权证编号 宗地位置 用途
权人 ?）
通国用（200
通辽市霍林郭勒市珠区
矿山公路南侧
号
通国用（200 通辽市霍林郭勒市珠斯
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的定价依据
正衡房地产资产评估有限公司对拟转让的 12 宗土地使用权进行了评估，出
具了《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第 608 号）：截止评估基准日 2023 年
税）。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、
公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关
联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
四、交易的主要内容
（一）交易双方
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古电投能源股份有限公司
（二）交易标的
蒙东能源所持有 12 宗土地使用权，转让土地面积共计 1,646,840.38 平方米。
（三）交易价格
土地转让金依据评估结果确定，土地使用权受让总价款为 14,266.34 万元人
民币（不含税）.
（四）权证转让税费负担
办理土地使用权转让所需缴纳的税费，由双方按规定各自承担，目前蒙东能
源资信良好，未被列为失信被执行人。
五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易系为推进公司办理所属霍林河一号露天矿及相关单位房产建
筑不动产登记工作，满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》
相关规定。本次交易价格以专业独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，
关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公
司损益及资产状况产生重大影响。
六、本次关联交易事项履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经由独立董事专门会议、公司 2024 年第一次临时董事
会会议以及 2024 年第一次临时监事会会议审议通过，关联董事回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司购买控股股东蒙东能源土地使用权暨关联
交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避
表决。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、
《公司章程》等相关规定。本次关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估
报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易不存在损害公司及
股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司购买蒙东能源土地使用权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司购
买中电投蒙东能源集团有限责任公司土地使用权暨关联交易的的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
钟山 张铁柱
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