国浩律师（上海）事务所
关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
之
法律意见书
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电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
无锡威唐工业技术股份有限公司
法律意见书
致：无锡威唐工业技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有
限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所律师仅对《无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法合
规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业申请实施本激励计划的必
备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承
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担相应的法律责任；
（四）威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供威唐工业 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
威唐工业系无锡威唐工业技术有限公司经整体变更设立的股份有限公司。中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 9 月 15 日出具《关
于核准无锡威唐工业技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕1690 号），同意威唐工业公开发行不超过 1,965 万股新股。威唐工业股
票于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，
股票简称“威唐工业”，股票代码“300707”。
首次公开发行股票完成后，威唐工业注册资本增加至 7,860 万元，总股本增
加至 7,860 万股，威唐工业首次公开发行股票募集资金到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）验证并出具《验资报告》
（天职业字〔2017〕17316 号）。
截至本法律意见书出具之日，威唐工业持有无锡市行政审批局于 2023 年 11
月 6 日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称：无锡威唐工业技术股份有限公司
统一社会信用代码：91320200673924654N
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张锡亮
注册资本：15,696.2323 万元人民币
住所：无锡市新区鸿山街道建鸿路 32
经营范围：精密模具、五金冲压件、金属零配件、电子产品零配件、金属制
品、钣金件、通用机械设备、工业机器人、电气机械及器材、夹具的设计研发、
生产和销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据公司现行有效的《营业执照》《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其出具的书面确认文件并经本所律师检索国家企
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业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具之日，
本所律师认为，威唐工业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法
律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本
激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天职国际出具的《无锡威唐工业技术股份有限公司审计报告》（天职业
字〔2023〕26090 号）及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，威唐工业不存在《管理办法》第七条和规定的不得实施股权
激励的情形，即不存在下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，威唐工业不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形。
综上所述，本所律师认为，威唐工业为依法设立并有限存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》包括以下内容：
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经核查，本所律师认为，威唐工业本激励计划的《激励计划（草案）》主要
内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，
本激励计划首次授予的激励对象共计 48 人，包括：
（一）公司部分董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象包括公司的实际控制人张锡亮，公司将其纳入激励计划的原因
系张锡亮现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，负责公司的战略规划，
对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响。因此，本激励计划将张锡亮作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包括外籍员工 ONG TIAM CHYE，公司将其纳入激励计划的
原因系 ONG TIAM CHYE 现任公司全球模具事业部供应链总监，为公司全球模
具事业部未来的经营发展发挥较为重要的岗位职责。因此，本激励计划将 ONG
TIAM CHYE 作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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除上述人员外，本激励计划的其他首次授予的激励对象不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所
有首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动
关系。
根据公司出具的书面确认文件及首次激励对象出具的声明和承诺并经本所
律师核查，本激励计划的首次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
情形，即不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
若本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第
八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的限制性股票的
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票为 166.5 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额 17,697.5272 万股的 0.94%。其中，首次授予限制性股票 143.5 万股，约占《激
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励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.81%，占本激励计划拟授予权益总额
的 86.19%；预留授予限制性股票 23 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的 13.81%，预留部分未超过
本激励计划拟授予权益总量的 20%。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理
办法》第十二条和第十四条的相关规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股
票具体分配情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 划授出权益 公告日股本总
（万股） 数量的比例 额的比例
张锡亮 董事长、总经理 中国 30.00 18.02% 0.17%
吉天生 董事、副总经理 中国 7.50 4.50% 0.04%
副总经理、董事会
张一峰 中国 7.50 4.50% 0.04%
秘书兼财务总监
朱毅佳 副总经理 中国 20.00 12.01% 0.11%
ONG
TIAM 供应链总监 新加坡 3.00 1.80% 0.02%
CHEY
董事会认为需要激励的人员（43 人） 75.50 45.35% 0.43%
预留部分 23.00 13.81% 0.13%
合计 166.50 100.00% 0.94%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
经本所律师核查，威唐工业全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票分配方法符合《管
理办法》第十四条的相关规定。
（五）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，威唐工业本激励计划限制性
股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期具体情况如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限
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制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向首次授予的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划的首次授予的限制性股票登记完成之日 12 个月后，激励对象可
在未来 36 个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 限制性股票授予日12个月后至24个月内 30%
第二个解除限售期 限制性股票授予日24个月后至36个月内 30%
第三个解除限售期 限制性股票授予日36个月后至48个月内 40%
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持
一致；若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之
后授予，则预留部分限制性股票的解除限售比例及各解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予第一个解除 自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的
限售期 首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起
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自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的
预留授予第二个解除
首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 50%
限售期
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票
解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划的获授股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十九条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，威唐工业本激励计划限制性
股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.79 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 6.79 元的价格购买公司限制性股票。
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前一个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.79 元；
②本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前一个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.32 元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，威唐工业本激励计划限制性
股票的授予条件和解除限售条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须
同时满足下列条件时方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定严重违反公司有关规定的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
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第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解
除限售比例。各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售 业绩考核目标
期 营业收入增长率（A） 息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率（B）
第一个解 2024 年度经审计后公司息税折旧摊销前利润较
营业收入较 2023 年营业
除限售期 2023 年度增长率不低于 15%
收入增长率不低于 15%
第二个解 2025 年度经审计后公司息税折旧摊销前利润较
营业收入较 2023 年营业
除限售期 2023 年增长率不低于 30%
收入增长率不低于 30%
第三个解 2026 年度经审计后公司息税折旧摊销前利润较
营业收入较 2023 年营业
除限售期 2023 年度增长率不低于 45%
收入增长率不低于 45%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业收入是指经审
计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润 EBITDA 指标是指经审计的合并净利润+当期利
息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润（EBITDA）
增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下：
公司层面解除
公司层面业绩考核
限售比例
a≥A且b≥B 100%
（2/3）×A≤a＜A且b≥（2/3）×B或a≥（2/3）×A且（2/3）×B≤b＜B 75%
a＜（2/3）×A或b＜（2/3）×B 0
首次授予各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司
层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告
披露之后授予，则预留部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售 业绩考核目标
期 营业收入增长率（A） 息税折旧摊销前利润（EBITDA）增长率（B）
预留授予 2025 年度经审计后公司
第一个解 营业收入较 2023 年营业
除限售期 收入增长率不低于 30%
预留授予 2026 年度经审计后公司
第二个解 营业收入较 2023 年营业
除限售期 收入增长率不低于 45%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业收入是指经审
计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润 EBITDA 指标是指经审计的合并净利润+当期利
息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股
份支付费用影响的数值作为计算依据
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润（EBITDA）
增长率实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下：
公司层面解除
公司层面业绩考核
限售比例
a≥A且b≥B 100%
（2/3）×A≤a＜A且b≥（2/3）×B或a≥（2/3）×A且（2/3）×B≤b＜B 75%
a＜（2/3）×A或b＜（2/3）×B 0
预留部分各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司
层面解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行相关规定组织实施，依据激励对象所
属公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核结果 A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
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本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和息税折旧摊
销前利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经
营情况和盈利能力。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划授予条件与解除限售条件符合《管理办
法》第十条及第十一条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就
本激励计划的调整方法与程序、限制性股票计划的会计处理、限制性股票激励计
划的实施授予及解锁程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发
生异动的处理、本激励计划的变更、终止程序、限制性股票的回购注销程序等事
项进行了明确的规定。
综上所述，本所律师认为，威唐工业本激励计划的内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本激励计划需履行的法定程序
（一）威唐工业实施本激励计划已履行的程序
（草案）》及其摘要与《无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，同
意将上述文件提交公司董事会审议。
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相
关的议案。
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议
案。监事会已就本激励计划发表了同意的核查意见。
（二）威唐工业实施本激励计划尚待履行的程序
应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
自查。同时，公司应当及时发出召开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提
交股东大会审议。
期应不少于 10 天。监事会应当对激励对象的名单进行审核，充分听取公示意见；
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
的 2/3 以上通过，同时单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应
当回避表决。
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授权实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售等相关事宜。
经核查，本所律师认为，威唐工业本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍
需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序。
四、本激励计划的信息披露
根据公司出具的书面确认文件，威唐工业将在第三届董事会第二十二次会议、
第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案后 2 个交易日内按照规
定公告董事会决议、监事会决议及监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核管理办法》等必要文件。随着本激励计划的进展，威唐工业将按照
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威唐工业履行的信息
披露义务符合《管理办法》相关规定，随着激励计划的进展，威唐工业仍需按照
规定持续履行信息披露义务。
五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，威唐工业不存在为
本激励计划的激励对象提供贷款（包括为其贷款提供担保）以及其他任何形式的
财务资助的情形。
经核查，本所律师认为，威唐工业不存在为本激励计划的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，威唐工业本
激励计划的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定，
不存在违反相关法律法规、规章及规范性性文件规定的情形。
如本法律意见书正文“三、本激励计划需履行的法定程序”及“四、本激励计
划的信息披露”所述，威唐工业本激励计划依法履行了现阶段所需的批准和授权，
仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序；威唐工业将在董事会、监事
会会议审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告相关文件并按照相关法律法规、
章程及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。上述决策程序和信息披露安排
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能够充分保障公司股东对公司重大事项的知情权及决策权。
威唐工业监事会已对本激励计划发表核查意见：“监事会认为公司本次限制
性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司实
施本次限制性股票激励计划。”
经核查，本所律师认为，威唐工业本激励计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形。
七、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，威唐工业本激励计划的激励
对象包括公司董事张锡亮、吉天生，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，
张锡亮、吉天生作为关联董事进行了回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，威唐工业具备实施本激励计划的主体资格；本激
励计划的内容合法合规，符合《管理办法》和《上市规则》等相关法律法规、规
章及规范性文件的规定；本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍需按照《管理
办法》的规定完成尚待履行的程序；威唐工业将在董事会、监事会审议通过后 2
个交易日内公告本激励计划的相关文件，并随着激励计划的进展按照规定持续履
行信息披露义务；威唐工业不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、
规章及规范性文件规定的情形；威唐工业董事会审议本激励计划相关议案时，关
联董事回避表决。
（以下无正文，为签署页）
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