证券简称：飞鹿股份 证券代码：300665
债券简称：飞鹿转债 债券代码：123052
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
二〇二四年二月
第一章 总则
“公司”）2024
第一条 为规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划、
“持股计划”或“本计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）、
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“员工持股计划草案”）的规定，特制定《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公
司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法” ）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本持股计划草案。
（二）公司已通过人力资源与行政管理部征求员工意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、
监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出
席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持
股计划即可实施。
（七）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据与参与对象
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、
核心骨干及其他重要员工，均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动
合同/聘用合同且领取报酬。
（二）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，参加本员工持股计划的总人数
不超过 20 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，最终参
加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金，包括合法薪酬、自筹资金等。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划
不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 89 万股；本员工持股计划筹集资
金总额上限为 496.62 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份
额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算。
（三）员工持股计划的禁止性行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖股票的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
员工持股计划在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会办公室是否处
于股票买卖敏感期。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使
除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限
为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
第十条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人
会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：1、会议的时间、地点；2、会议的召开方式；3、拟审议的事
项；4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；5、会议表决所
必需的会议材料；6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求；7、联系人和联系方式；8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持
有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，所有通过该等方
式参加会议的持有人视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（四）其他事项
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日
常监督管理机构。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
职责。
（四） 管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划并办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股
计划作相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的过户、锁定、解锁和分配
等的全部事宜；
（6）授权董事会对《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股
计划（草案）》等文件进行修订和解释；
（7）授权董事会拟定、签署与员工持股计划相关的协议文件；
（8）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十三条 风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二） 本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权；
（二）持有人的义务
相关税费；
得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
第四章 持股计划的资产构成及权益分配
第十五条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持
有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划的权益分配
（一）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所
列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划持有人自愿放弃
所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东
大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
（六）锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持
有人所持本计划份额的比例进行分配;或者由管理委员会向登记结算公司提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由
管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有)，由管理委员会报董事会
薪酬与考核委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有
取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收
益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会
议确定。
（七）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条 本员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员
工持股计划可提前终止
（三）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本
持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持
第二十条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子
公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制
度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系
的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分
配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收
回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格
的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（二）发生以下情形的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享
有；如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额。其持有的持股计划份额由管理
委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员
会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁
定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
成重大经济损失的；
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有
人拒绝的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，
则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接
相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
用关系的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，
则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率
计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额
在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计
划规定的程序进行。
如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由继承人继承并享有；如锁定期未过，则
不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计
算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在
锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 其他重要事项
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司及子公
司对员工聘用期限的承诺，公司及子公司与员工的劳动关系仍按公司及子公司与
持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十六日
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