株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
证券简称：飞鹿股份 证券代码：300665
债券简称：飞鹿转债 债券代码：123052
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
二〇二四年二月
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施
方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他重要员工，参加本员工持股计
划的总人数不超过 20 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户从二级市场回购
的本公司 A 股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 89.00 万
股，占当前公司股本总额 18,949.83 万股的 0.47%。本员工持股计划草案获得公
司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。
五、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的
员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬、自筹资
金等），不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员
工持股计划筹集资金总额上限为 496.62 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.58 元/股，为本计划草案
披露前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本员工持股计划草案公布日至
本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
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红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，非交易过户价格做相应的调整。
八、本员工持股计划由公司自行管理，成立员工持股计划管理委员会负责
对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使股东权利及权益处置等
具体工作。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持
有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机
构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
九、本员工持股计划的存续期为 24 个月，标的股票权益分 1 期解锁，锁定
期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前 1 个月，对员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含，下同）份额
同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、拟参与本员工持股
计划的董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、公司实施本员工持股计划前，已通过人力资源与行政管理部征求员
工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大
会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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第一章 释义
飞鹿股份、本公司、
指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
公司
本员工持股计划、本 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024
指
持股计划 年员工持股计划（草案）》
《 员 工 持 股 计划 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2024
管理办法》 指 年员工持股计划管理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公
持有人 指 司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心骨干及其他重要员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 A 股普通
公司股票 指
股股票
公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下
锁定期 指
之日起 12 个月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管第 2 号—
《规范运作》 指 —创业板上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本员工持股计划的目的
本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以
及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，遵循公平、公正、公开
的原则而制定。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司长期发展；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工在特殊发展时期的积极性和创造性，推动公司
转型升级，实现高质量、高速度发展。
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第三章 本员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、
核心骨干及其他重要员工，均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动
合同/聘用合同且领取报酬。
二、持有人的范围
本次员工持股计划的持有人不超过 20 人，包括：
以上持有人中，董事、监事是经公司股东大会选举产生；高级管理人员是经
公司董事会聘任产生。最终参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
三、持有人的核实
公司监事会需对本员工持股计划的持有人名单予以核实，并对核实情况予以
说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及
规模等情况是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金，包括合法薪酬、自筹资金等。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划
不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：
公司于 2021 年 3 月 10 日召开公司召开第三届董事会第三十次会议审议通
过《关于回购公司股份方案的议案》。公司于 2021 年 3 月 10 日披露了《关于回
购公司股份方案的公告》，并于 2021 年 3 月 11 日披露了《回购报告书》。
公司于 2021 年 3 月 15 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
实施回购股份，公司本次实际回购股份区间为 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月
公司于 2021 年 3 月 22 日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公
告》。
公司于 2022 年 6 月 21 日披露《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》，公司使用上述回购股票中的 5,300 股用做 2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的股票来源。
截至目前，公司回购专用证券账户持有回购的公司股份 890,000 股，占当前
公司股本总额 18,949.83 万股的 0.47%。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为 496.62 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1.00 元；具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划份额
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分配情况如下：
拟认购股份数 拟认购金额 占总认购金额
序号 姓名 职务
（万股） （万元） 的比例（%）
核心骨干及其他重要员工（不超过 13
人）
合计 89 496.62 100
注：本公告全文如小数点存在差异是因四舍五入而致。
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员
工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本员工持股计划的认购价格及其合理性说明
一、本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 5.58 元/股，为公
司公告本员工持股计划草案前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量，下同）的 90%。
认购价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股 3.84 元；
股 3.71 元；
股 4.43 元；
每股 4.88 元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成非交易过户期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应
的调整。
二、认购价格合理性的说明
通过本次员工持股计划，公司将在现有的薪酬体系基础上，进一步建立健全
公司长效激励机制，并以此提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和
使命感，增强公司的凝聚力，更好地实现公司、股东和员工利益的一致性，充分
有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，应对人才流失风险，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公
司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
本次员工持股计划的购买价格，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根
本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考公司历史经
营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现
对参与人员合理的激励作用的目的而确定。
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第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕后，经持有人会议审核通过，本员工
持股计划可提前终止。
售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股
计划拟展期，应按照相关规定说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案
的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、市场操纵等证券欺诈行为。本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖股票的期间另有新的规定的，
则以新的相关规定为准。
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更
有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的
从而推动公司进一步发展。
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第七章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在锁定期
内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划通过股东大会
或完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润预计不 构成
重大影响，若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划
将有效激发公司员工的积极性与创造性，提高公司的经营效率，改善公司的经营
成果。
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第八章 本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使
除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限
为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
一、持有人会议
有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审
议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
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（7）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟
审议的事项；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）
会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代
为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，所有通过
该等方式参加会议的持有人视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意
的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
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程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财
产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对本持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理本持股计划利益分配；
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（5）按照本持股计划规定决定持有人的持股份额变动事项；
（6）决策本持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理持股计划份额继承登记；
（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员 会履
行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
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委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
份额持有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工
持股计划可提前终止。
过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持
股计划自行终止。
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
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第十章 本员工持股计划资产构成及持有人权益分配和处置
一、本员工持股计划的资产构成
公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划持有人自愿放弃所
持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大
会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
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持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
人所持本计划份额的比例进行分配;或者由管理委员会向登记结算公司提 出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红(如有)，由管理委员会报董事会
薪酬与考核委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有
取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收
益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会
议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
三、本员工持股计划持有人权益处置
司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制
度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉，而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系
的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分
配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收
回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参 与资格
的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
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如锁定期未过，则不再享有其持股计划份额。其持有的持股计划份额由管理委员
会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指
定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期
结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
（2）持有人擅自离职或主动提出辞职的；
（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
（4）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失的；
（5）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（6）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人
拒绝的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未过，
则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接
相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或
聘用关系的，如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由持有人享有；如锁定期未
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过，则不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款
利率计算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应
份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股
计划规定的程序进行。
（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，
如锁定期已过，则解锁的持股计划份额由继承人继承并享有；如锁定期未过，则
不再享有其持股计划份额，由管理委员会按原始出资额加按银行同期存款利率计
算的利息之和的金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在
锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
会认定并确定具体处置方式。
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第十一章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承
担相关税费；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额
不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
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（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
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第十二章 本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本持股计划草案。
二、公司已通过人力资源与行政管理部征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、
监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席
股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股
计划即可实施。
七、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项。
八、公司应在将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十三章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，与本员工持股计划
不构成关联关系；本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动
协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，在公司股
东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会
任何职务，且参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员持有份额较
低，无法对管理委员会和持有人会议决策产生重大影响。员工持股计划未与上述
人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本员工持股计划将放弃其持有的公司股票对应的表决权。
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第十四章 附则
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司及子公司对员工
聘用期限的承诺，公司及子公司与员工的劳动关系仍按公司及子公司与持有人签
订的劳动合同/聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
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