证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2024-005
税友软件集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 23 日召开第
六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的 3 名激励对象已离职，根
据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对
其已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票进行回购注销，现将相关情况
公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到
任何异议的反馈。具体内容详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》
（公告编号：2023-018）。
（三）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（四）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 2 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》等相关议案。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同
到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予的 3 名激励对象因离职已不具备激励对象资
格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票进行回购注
销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 974,820 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 42,000 股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 316,735,230 -42,000 316,693,230
无限售条件股份 90,494,270 0 90,494,270
总计 407,229,500 -42,000 407,187,500
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备
上市条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见
监事会认为：公司本激励计划首次授予的 3 名激励对象已离职，根据《管理
办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会
同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、律师出具的法律意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次
回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司
《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必
要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立
财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及
全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履
行相应的减资程序。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
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