北京市金杜律师事务所
关于天融信科技集团股份有限公司
注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分股票期权之
法律意见书
致：天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2019 年股权激励计划”）、2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简 称“《证券法 》”）、《 上市公司股权激励管理办法 》（以下简称“《 管理办
法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以
及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南洋天
融信科技集团股份有限公司122019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简
称“《2019 年股权激励计划》”）、《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销
销 2021 年股权激励计划部分股票期权（以下简称“2021 年股权激励计划注销”，
涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次注销的有
关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须
公司名称于 2020 年 11 月由“南洋天融信科技集团股份有限公司”变更为“天融信科技集团股份有限公
司”。
查阅的文件，包括公司提供的与本次注销相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进
行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国境内现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
（一） 2019 年股权激励计划注销的批准与授权
第十次会议，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
第十一次会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》。同日，独立董事发表独立意见，同意激励计划的授予日为 2019
年 3 月 5 日，向 995 名激励对象授予 2,994.1530 万份股票期权，向 943 名激励对
象授予 2,975.0920 万股限制性股票。
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司
销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关
议案，公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解
除限售期可行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 887 名激励对象在
第一个行权期可行权股票期权数量为 7,762,137 份，841 名激励对象在第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为 8,500,923 股；同意对 79 名离职激励
对象已获授但尚未行权的 2,318,700 份股票期权进行注销，对在职且考核结果不
是“A”的 215 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能行权的 524,712 份
股票期权进行注销，合计注销股票期权 2,843,412 份；对 75 名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 561,200 股限制性股票进行回购注销，对在职且考核结果
不是“A”的 192 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一次不能解除限售的
购价格为授予价格 6.51 元/股。同日，独立董事对上述事项发表同意的独立意
见。
注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
五次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销公司
股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解
除限售条件已满足，同意符合行权条件的 844 名激励对象在第二个行权期可行
权股票期权数量为 7,377,234 份，符合解除限售条件的 800 名激励对象在第二个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 8,337,474 股。本次激励计划授予股
票期权的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，62 名激励
对象因个人原因已离职，175 名激励对象 2020 年个人绩效考核结果不是“A”，董
事会同意对上述人员已获授但未行权的 1,689,135 份股票期权予以注销；本次激
励计划授予限制性股票的激励对象中，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会
监事，59 名激励对象因个人原因已离职，155 名激励对象 2020 年个人绩效考核
结果不是“A”，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的 775,282 股限制
性股票回购注销。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计
划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，
因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整 2019 年股权激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 12.97 元/
股，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.47 元/股。同日，独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。
会第十四次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股权激
励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职
人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条
件的 742 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
股限制性股票进行回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 115 名激励对象因个
人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的 173,677 股限制性股票进
行回购注销，合计回购注销限制性股票 442,077 股。同日，独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。
购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格
及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同
意调整 2019 年股权激励计划股票期权行权价格，调整后的股票期权行权价格为
第五次会议，审议通过《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
部 分 股 票 期 权 的 议 案 》 ， 同 意 注 销 2019 年 股 权 激 励 计 划 股 票 期 权 共 计
中，112 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的 112 名激励对象已获
授但尚未行权的 1,206,600 份股票期权予以注销；同时，根据《2019 年股权激励
计划》的规定，公司 2019 年股权激励计划第三个行权期已于 2023 年 3 月 17 日
到期，截至上述行权期届满，共有 741 名激励对象合计获授的 9,063,012 份股票
期权到期未行权，公司拟对第三个行权期结束后尚未行权的 9,063,012 份股票期
权予以注销。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2019 年股权激励计划注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年股权激励计划》
的相关规定。
（二） 2021 年股权激励计划注销的批准与授权
第六次会议，审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
第七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票的议案》。同日，独立董事就该次调整及该次授予发表独立意见，同意公司
对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的
授予日为 2021 年 6 月 18 日，向 406 名激励对象授予 382.56 万份股票期权，向
第八次会议，审议通过《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计
划、2021 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，
因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意调整本激励计划股票期权行权价
格及限制性股票回购价格，调整后的股票期权行权价格为 14.58 元/股，尚未解
除限售的限制性股票回购价格为 9.71 元/股。同日，独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，同意
调整本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格，调整后的股票期
权行权价格为 14.56 元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 9.69 元/股。
同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
会第十六次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励
计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人
员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件
的 441 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 638,041
股。同意对已离职的 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的 280,860 股限制性
股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 89 名激励对象因个人绩效考核结
果导致第一个解除限售期不能解除限售的 29,441 股限制性股票回购注销，合计
回购注销限制性股票 310,301 股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见。
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激
励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职
人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意公司符合解除限
售条件的 392 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
限制性股票回购注销，对在职且考核结果不是“A”的 100 名激励对象因个人绩效
考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的 42,109 股限制性股票回购注
销，合计回购注销限制性股票 117,821 股。同日，独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
第五次会议，审议通过《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
部分股票期权的议案》，同意注销 2021 年股权激励计划股票期权共计 1,655,096
份。其中，鉴于公司 2021 年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73 名激
励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的 73 名激励对象已获授但尚未行权
的 662,864 份股票期权予以注销；同时，根据《2021 年股权激励计划》的规定，
公司 2021 年股权激励计划第一个行权期已于 2023 年 6 月 21 日到期，截至上述
行权期届满，共有 353 名激励对象合计获授的 992,232 份股票期权到期未行权，
公司拟对第一个行权期结束后尚未行权的 992,232 份股票期权予以注销。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2021 年股权激励计划注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股权激励计划》
的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一） 2019 年股权激励计划注销的具体情况
根据《2019 年股权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股
票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据《2019 年股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权
激励计划”的规定，股票期权第三个行权期的行权时间为自授予登记完成之日起
日止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，由公司注销。
根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议、
公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，公司 2019 年股权激励计划获授
股票期权的激励对象中，112 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的
《2019 年股权激励计划》的规定，公司 2019 年股权激励计划第三个行权期已于
根据《2019 年股权激励计划》的上述规定以及公司 2019 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，2024 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议，
审议通过《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分股票期权
的议案》，同意注销 2019 年股权激励计划股票期权共计 10,269,612 份。其中，
鉴于公司 2019 年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，112 名激励对象因
个人原因已离职，董事会决定对已离职的 112 名激励对象已获授但尚未行权的
公司 2019 年股权激励计划第三个行权期已于 2023 年 3 月 17 日到期，截至上述
行权期届满，共有 741 名激励对象合计获授的 9,063,012 份股票期权到期未行
权，董事会决定对第三个行权期结束后尚未行权的 9,063,012 份股票期权予以注
销。
综上，金杜认为，2019 年股权激励计划注销符合《管理办法》和《2019 年
股权激励计划》的相关规定。
（二） 2021 年股权激励计划注销的具体情况
《2021 年股权激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动
合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有
效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据
《2021 年股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励
计划”的规定，股票期权第一个行权期的行权时间为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第五次会议决议、
公司的说明及提供的激励对象离职证明等文件，公司 2021 年股权激励计划获授
股票期权的激励对象中，73 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对已离职的
年股权激励计划》的规定，公司 2021 年股权激励计划第一个行权期已于 2023 年
份股票期权到期未行权，公司拟对第一个行权期结束后尚未行权的 992,232 份股
票期权予以注销。
根据《2021 年股权激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，2024 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第八次会议，
审议通过《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分股票期权
的议案》，同意注销 2021 年股权激励计划股票期权共计 1,655,096 份。其中，鉴
于公司 2021 年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73 名激励对象因个人
原因已离职，董事会决定对已离职的 73名激励对象已获授但尚未行权的 662,864
份股票期权予以注销。同时，根据《2021 年股权激励计划》的规定，公司 2021
年股权激励计划第一个行权期已于 2023 年 6 月 21 日到期，截至上述行权期届
满，共有 353 名激励对象合计获授的 992,232 份股票期权到期未行权，董事会决
定对第一个行权期结束后尚未行权的 992,232 份股票期权予以注销。
综上，金杜认为，2021 年股权激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年
股权激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，2019 年股权激励计划注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年股权激励计
划》的相关规定；2021 年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《2021 年股权激励计划》的相关规定；2019 年股权激励计
划注销符合《管理办法》和《2019 年股权激励计划》的相关规定；2021 年股权
激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年股权激励计划》的相关规定；公司
尚需就 2019 年股权激励计划注销、2021 年股权激励计划注销依法履行信息披露
义务并办理相关股票期权注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司
注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分股票期权之法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________
谢元勋
_________________
_
王 东
单位负责人：_________________
王 玲
二〇二四年二月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
