证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-030
天融信科技集团股份有限公司
关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 21 日召
开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划、
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于
召开 2019 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年股权激励计划”）是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就
会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2019 年股权激励计划（草
案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2019 年股权激励计
划（草案）出具了独立财务顾问报告。
《南洋天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务
进行了公示，公示时间为 2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 2 月 10 日，公示时间不
少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2019 年 2 月 10
日公示期满，公司监事会未收到与 2019 年股权激励计划拟激励对象有关的任何
异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（草案）公开披露前 6 个月内（即 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）买卖
公司股票的情况进行了自查，并于 2019 年 2 月 19 日披露了《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实
施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。股东大会审议通过 2019 年股权激励计划及相关议案后，公司
于 2019 年 2 月 19 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的 2019
年股权激励计划。
一次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股
票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实。2019 年 3 月 7 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告》。
于 2019 年 3 月 20 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权登记完成公告》。
十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第一个行权
期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师
事务所出具了法律意见书。
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售
期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具
了法律意见书。
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计划股票
期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会
同意对 2019 年股权激励计划股票期权行权价格进行再次调整。
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分
股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开
性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2021 年
股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审
议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就 2021 年股权激励计划（草案）出
具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就 2021 年股权激励计划（草
案）出具了独立财务顾问报告。
《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单》，并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓
名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公
示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年
名单的异议。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31
日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2021 年股权激励计划及相关议案后，
公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实。2021 年 6 月 19 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告》。
于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权授予登记完成公告》。
八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、
司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票
期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会
同意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回
购价格进行再次调整。
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划、2021 年股权激励计划部分
股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、注销原因及数量
（一）2019 年股权激励计划
根据公司 2019 年股权激励计划等相关规定，第三个行权期已于 2023 年 3 月
股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行
权期届满，共有 741 名激励对象合计获授的 9,063,012 份股票期权到期未行权，
公司董事会决定对第三个行权期到期尚未行权的 9,063,012 份股票期权予以注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年股权激励计划的相关规
定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
除上述第三个行权期到期尚未行权的 9,063,012 份股票期权外，鉴于公司
已离职，公司董事会决定对已离职的 112 名激励对象已获授但尚未行权的
前述两种情形合计注销股票期权 10,269,612 份。
（二）2021 年股权激励计划
根据公司 2021 年股权激励计划的相关规定，第一个行权期已于 2023 年 6 月
股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行
权期届满，共有 353 名激励对象合计获授的 992,232 份股票期权到期未行权，公
司董事会决定对第一个行权期到期尚未行权的 992,232 份股票期权予以注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年股权激励计划的相关规
定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象
已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
除上述第一个行权期到期尚未行权的 992,232 份股票期权外，鉴于公司 2021
年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73 名激励对象因个人原因已离职，
公司董事会决定对已离职的 73 名激励对象已获授但尚未行权的 662,864 份股票
期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权 1,655,096 份。
三、对公司的影响
本次注销部分股票期权事项完成后，公司 2019 年股权激励计划实施完毕，
不会影响公司 2021 年股权激励计划的继续实施，2021 年股权激励计划将继续按
照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
因激励对象离职、2019 年股权激励计划第三个行权期及 2021 年股权激励计
划第一个行权期到期尚未行权的股票期权，由公司统一注销。
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，本次因激励对象离职注销部分股票期权
对应已摊销的股份支付费用调整资本公积和当期管理费用，因行权期到期尚未
行权注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用不再调整。
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影
响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告
为准。
四、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
公司注销 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划部分股票期权事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司
励计划第三个行权期到期 741 名激励对象尚未行权的 9,063,012 份股票期权予以
注销，对 2021 年股权激励计划第一个行权期到期 353 名激励对象尚未行权的
对象已获授但尚未行权的 1,206,600 份股票期权予以注销，对 2021 年股权激励
计划已离职的 73 名激励对象已获授但尚未行权的 662,864 份股票期权予以注销。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出
具日，2019 年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定；2021 年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定；2019 年股权激励计划注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021 年股权激励计划注销符
合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定；公司尚需就 2019 年股权激励计划注销、2021 年股权激励计划注销
依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
六、备查文件
激励计划部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日
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