股票代码：002224 股票简称：三力士 股票上市地：深圳证券交易所
三力士股份有限公司
Sanlux Co., Ltd.
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
吴琼瑛 郭利军 吴琼明
何 平 沙建尧 范薇薇
蒋建华
全体监事签名：
沈国建 钱 江 陈潇俊
非董事高级管理人员签名：
何 磊
三力士股份有限公司
年 月 日
目 录
释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、三力士 指 三力士股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 三力士股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
本报告书、本发行情况报
指 《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 三力士股份有限公司董事会
股东大会 指 三力士股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《三力士股份有限公司章程》
《发行与承销方案》 指 《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
《拟发送认购邀请书的对 《三力士股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书
指
象名单》 的对象名单》
《认购邀请书》 指 《三力士股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《三力士股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
浙商证券、保荐人、保荐
指 浙商证券股份有限公司
人（联席主承销商）
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国元证
联席主承销商 指
券股份有限公司
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关
的议案。
会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股方案的论证分析
报告的议案》等议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》等与本次发行相关的议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）监管部门审核及注册过程
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行缴款与验资情况
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024 年 2 月 8 日出具了《验资
报告》（天职业字[2024]6796 号）。根据该报告，截至 2024 年 2 月 7 日止，联
席主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币
费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024 年 2 月 8 日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2024 年 2
月 18 日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057 号）。经审验，本
次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 724,999,999.46 元，减除发行费用人
民币 21,617,311.56 元（不含税），募集资金净额为人民币 703,382,687.90 元。其
中，计入股本人民币 172,209,026 元，计入资本公积人民币 531,173,661.90 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国结算深圳分公司办理本次发行新增股份的登记、托管、限
售等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024 年 1 月 30
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97 元/股）的
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 3.98 元/股。
上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.21 元/股，即发行底价的
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次拟向
特定对象发行股票数量为 182,160,804 股，为本次发行的募集资金总额上限 7.25
亿元/本次发行的发行底价 3.98 元/股（向下取整精确至 1 股）与本次发行前（截
至 2024 年 1 月 29 日收市后）公司总股本数量的 30%的孰低值。
根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票 172,209,026 股，募集资金总
额 724,999,999.46 元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，
满足《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕1456 号）的相关要求，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票
数量的 70%。
（四）募集资金金额和发行费用
根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过
费 用 合 计 人 民 币 21,617,311.56 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募
集资金上限 7.25 亿元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为戴臻翊、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选 11 号私募证券投资基金、邵昌成、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金、王晓平、上海心宁聚鑫私募基金
管理有限公司-心宁博观 1 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资致圣量化 2 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有
限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、西部利
得基金管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、深圳量道投资管理有限公
司-量道玉衡 1 号私募证券投资基金，共 13 名发行对象，未超过《注册管理办法》
《实施细则》规定的 35 名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等
相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发
行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并
均与发行人签订了股份认购合同。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市。
三、本次发行的申购报价及获配情况
（一）认购邀请书发送情况
在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交
所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2024 年 1
月 29 日（T-3 日）向截至 2024 年 1 月 10 日收市后中国结算深圳分公司登记在册
的公司前 20 大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、29 名证券
投资基金管理公司、23 名证券公司、14 名保险机构投资者以及 39 名董事会决议
公告后已经表达申购意向的投资者，合计 125 名符合条件的投资者发送了《认购
邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增 7 名投资者表
达了认购意向，分别为陈鸿飞、薛小华、冯星煜、南昌市国金产业投资有限公司、
锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、邵昌成、王晓平。发行人
和联席主承销商在上海市广发律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入
到《认购邀请书》发送名单中，并于 2024 年 1 月 29 日（T-3 日）至 2024 年 2
月 1 日（T 日）询价申购日上午 9:00 前向上述表达了认购意向的投资者发送了
《认购邀请书》。
经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销
方案》的要求。
（二）申购报价情况
全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 20 名投资者递交的《申购报价单》。
经联席主承销商与律师共同核查确认：20 名投资者均按《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及其他申购材料，除华夏基金管理有限公司、西部利得基
金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 4 家证券投
资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 16 名投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳了申购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因未按照《认
购邀请书》要求提供有效申购报价单，为无效申购外，其余 19 名投资者的报价
均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 3.98 元/股-4.38 元
/股。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
公司”）
深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号私
募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资泰来 1 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资德来 1 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资致圣量化 2 号私募证券投资基金
上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁
博观 1 号私募证券投资基金
锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金
经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资
者以及新增的投资者范围内。
（三）发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、
认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为 4.21 元/
股，申购价格在 4.21 元/股及以上的 13 名投资者确定为获配发行对象。本次发行
股票数量为 172,209,026 股，募集资金总额为 724,999,999.46 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金
上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁
博观 1 号私募证券投资基金
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资致圣量化 2 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资德来 1 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资泰来 1 号私募证券投资基金
深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号
私募证券投资基金
合计 172,209,026 724,999,999.46 /
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与
承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
姓名 戴臻翊
住所 江苏省海门市包场镇****************
获配数量 4,988,123 股
限售期 6 个月
名称 上海般胜私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 李震
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 2090 室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 7,125,890 股
限售期 6 个月
姓名 邵昌成
住所 浙江省宁波市江东区****************
获配数量 21,377,672 股
限售期 6 个月
募证券投资基金
名称 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460200MAA9615G1F
企业类型 有限合伙企业
法定代表人 刘睿
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 725 号
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量 27,315,914 股
限售期 6 个月
姓名 王晓平
住所 上海市普陀区****************
获配数量 23,752,969 股
限售期 6 个月
名称 上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2KNMJX51
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 许昌清
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量 4,988,123 股
限售期 6 个月
资基金
名称 北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴少钦
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 45,130,641 股
限售期 6 个月
金
名称 北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴少钦
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 11,876,484 股
限售期 6 个月
金
名称 北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 吴少钦
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 10,213,776 股
限售期 6 个月
名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 张佑君
注册资本 23,800 万元人民币
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
获配数量 4,988,123 股
限售期 6 个月
名称 西部利得基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007178846083
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 何方
注册资本 37,000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀体路 276 号 901 室-908 室
基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。 【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 4,988,123 股
限售期 6 个月
名称 南昌市国金产业投资有限公司
统一社会信用代码 91360100778839915M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘军
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第 9-12 层
实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
获配数量 4,988,123 股
限售期 6 个月
名称 深圳量道投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030033525554X0
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘亦霆
注册资本 1,000 万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司）
投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
经营范围 他限制项目）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量 475,065 股
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象备案情况核查
经核查，戴臻翊、邵昌成、王晓平等 3 名自然人及南昌市国金产业投资有限
公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资
基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国工商银行股
份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有
限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公
司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理
有限公司以其管理的公募基金产品“中国农业银行股份有限公司-西部利得量化
成长混合型发起式证券投资基金”参与认购，以上 4 个公募基金产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会
履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的“泰德圣投资致圣量
化 2 号私募证券投资基金”、“泰德圣投资德来 1 号私募证券投资基金”、“泰
德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金”参与认购，上海般胜私募基金管理有限公
司以其管理的“般胜优选 11 号私募证券投资基金”参与认购，锦福源（海南）
私募基金管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“锦福源天添二号私募证券投资
基金”参与认购，上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司以其管理的“心宁博观 1
号私募证券投资基金”参与认购，深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道
玉衡 1 号私募证券投资基金”参与认购，上述 7 个认购对象均属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业
协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
（四）发行对象资金来源核查
联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行
对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特
定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
（五）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
三力士向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3
及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核
查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序 产品风险等级与风险
获配对象名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选
锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金
上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博
观 1 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投
资致圣量化 2 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投
资德来 1 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资泰来 1 号私募证券投资基金
深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1 号私
募证券投资基金
经核查，上述 13 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称 浙商证券股份有限公司
法定代表人 吴承根
保荐代表人 陈祖生、汪建华
办公地址 浙江省杭州市五星路 201 号
联系电话 0571-87902731
传真 0571-87901974
（二）联席主承销商
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
联系电话 010-65051166
传真 010-65051156
（三）联席主承销商
名称 国元证券股份有限公司
法定代表人 沈和付
办公地址 安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话 0551-62207151
传真 0551-62207365
（四）发行人律师
名称 上海市广发律师事务所
负责人 姚思静
经办律师 陈重华、张钰栋
办公地址 上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
联系电话 021-58358013
传真 021-58358012
（五）审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
签字注册会计师 俞伟英、陈仕国、李莎
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 0571-85800402
传真 0571-85800402
（六）验资机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 杨志国
签字注册会计师 俞伟英、李莎
办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 0571-85800402
传真 0571-85800402
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
签字注册会计师 文冬梅、丁康康
办公地址 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
联系电话 010-88827799
传真 010-88018737
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
锐方（上海）私募基金管理有限
资基金
上海琦轩投资管理有限公司－
琦轩博弈 5 号私募证券投资基金
合计 289,275,508 39.65 95,735,955
注：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持
有公司股份 17,593,335 股，持股比例为 2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
北京泰德圣私募基金管理有限
私募证券投资基金
锦福源（海南）私募基金管理合
添二号私募证券投资基金
序 持股数量 持股比例 限售股份数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股）
北京泰德圣私募基金管理有限
证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限
证券投资基金
锐方（上海）私募基金管理有限
资基金
合计 397,831,596 44.11 235,403,411
注 1：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到
账后中登公司深圳分公司提供的数据为准；
注 2：根据公司公告，截至 2023 年底，公司总股本为 729,600,314 股，本次发行新增股
份 172,209,026 股登记完成后，公司总股本将增至 901,809,340 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 172,209,026 股有限售
条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东
及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力
将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资
金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续
发展提供良好保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园
项目及数字化智慧管理平台建设。本次募投项目均属于发行人的主营业务，系继
续投向发行人现有业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（四）本次发行对治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司
现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联
关系。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司
章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的
批准和披露程序。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的
发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关
于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程
合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对
认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办
法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的定价及发行对象的确定符合公平、公正原则，关于各发行对象的
认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合上市公司及全体股东的利
益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发
行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、
各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及
发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《三力士股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；本次
发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。发行人尚需将本
次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、
本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需
办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相
关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义
务。
第五节 相关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
蒙福耀
保荐代表人：
陈祖生 汪建华
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
姚思静
经办律师：
陈重华 张钰栋
上海市广发律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》，确认本发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报
告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞伟英 陈仕国 李莎
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛
盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞伟英 李莎
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
电话：0575-84313688
传真：0575-84318666
三、查询时间
股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
发行人：三力士股份有限公司
年 月 日
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