证券代码：001296 证券简称：长江材料 公告编号：2024-006
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施员
工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币
不超过人民币 20.00 元/股（含）
。按照回购金额上限 8,000 万元（含）
、
回购价格上限 20.00 元/股（含）测算，预计回购数量 400 万股（含），
约占公司总股本 3.74%；按照回购金额下限 4,000 万元（含）、回购
价格上限 20.00 元/股（含）测算，预计回购数量 200 万股（含），
约占公司总股本 1.87%。具体回购股份数量以回购期满或回购完成时
实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过回
购股份方案之日起 12 个月内。
议通过《关于回购公司股份的议案》。公司本次回购的股份将用于员
工持股计划或股权激励，根据《公司章程》的有关规定，本次回购事
项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
无需提交公司股东大会审议。
回购专用证券账户。
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价
格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能
部分实施的风险。
（2）本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项发生导致本次回购方案出现无法实施或只能部分实施
的风险。
（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和
股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让
部分股份注销程序的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司编制了
《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机
制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司的长远及可持续发展，
在综合考虑公司经营情况、财务状况的基础上，公司计划以自有资金
通过集中竞价方式从二级市场回购股份，用于后续实施员工持股计划
或股权激励。
（二）回购符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份的方式、价格区间
回购公司股份。
/股，未超过董事会本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财
务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本
权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟
用于回购的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民
币 8,000 万元（含），具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实
际回购的股份数量为准；按本次回购股份价格不超过人民币 20.00 元
/股条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：200 万股至 400 万
股，占公司总股本比例下限至上限为 1.87%至 3.74%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，
则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，公司管理层
可以决定提前结束本次股份回购方案，则回购期限自公司管理层决定
结束本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及
深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是
否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 69,178,268 64.74% 71,178,268 66.61%
二、无限售条件股份 37,680,965 35.26% 35,680,965 33.39%
三、股份总数 106,859,233 100.00% 106,859,233 100.00%
注：具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后（预计）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 69,178,268 64.74% 73,178,268 68.48%
二、无限售条件股份 37,680,965 35.26% 33,680,965 31.52%
三、股份总数 106,859,233 100.00% 106,859,233 100.00%
注：具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 200,814.30 万元、归属于
上市公司股东的所有者权益 165,115.29 万元、流动资产 137,046.45
万元（上述财务数据未经审计）。假设回购资金总额的上限 8,000 万
元全部使用完毕，则本次回购资金总额占公司总资产、占归属于上市
公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别 3.98%、4.85%、5.84%。
根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不超
过人民币 8,000 万元（含）的安排不会对公司的经营、财务、研发、
债务履行能力产生重大影响。公司拥有足够的自有资金支付本次股份
回购款。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资
者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进
一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人
发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上
市的条件。
尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份
的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未
来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本
公司股份的情况；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作
市场的行为。上述人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计
划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
减持计划，后续如有减持计划，公司将按相关规定处理、披露相关信
息。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害
债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司
将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关
法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司
法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债
权人的合法权益，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在
法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，全权
负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
和数量等；
签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十五次会议，审议
通过《关于回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 2
月 8 日披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：
《公司章程》的有关规定，本次回购事项属于董事会审批权限，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
三、公司回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，实施回购期间公司将
在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情
况：
事实发生之日起三个交易日内予以披露；
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案的风险提示
续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分
实施的风险。
的重大事项发生导致本次回购方案出现无法实施或只能部分实施的
风险。
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部
分股份注销程序的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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