贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二四年二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》
）、《贵阳朗玛信息技术股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本
工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董
事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
薪酬与考核委员会工作；薪酬与考核委员会召集人在委员内选举产生，并报请董
事会批准产生。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与
考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与
考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定
的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三
分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》
《公司章程》及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益
的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委
员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过
后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有
需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部门负责作好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价的标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价；
（三） 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审
议。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，会议须经公司薪酬与考
核委员会召集人或 2 名以上委员提议方可召开。会议由召集人委员召集和主持，
召集人委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知
并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前
述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内
未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过方为有效。
第二十三条 人力资源部门负责人和公司非委员董事受邀可以列席薪酬
与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议
案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第二十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其家庭成员或薪酬与考核委
员会委员及其家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与会议所讨论
的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利
害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会
其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害
关系的委员可以参加表决。
第三十条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考
核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委
员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该
等议案进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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