国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司可转换公司债券
回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为大
禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、
“公司”）2020 年度向不特定
对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对大禹节水可转换公司债券（以下简
称“大禹转债”，债券代码：123063）回售有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、大禹转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕1245 号）核准，大禹节水集团股份
有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下
简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元,扣除
与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净
额为 624,720,943.39 元。本次发行募集资金已于 2020 年 8 月 3 日全部到账，立
信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》
（信会师报字[2020]第 ZG11712 号）。经深圳证券交易所同意，公司 638,00.00 万
元可转换公司债券于 2020 年 8 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称
“大禹转债”，债券代码“123063”。
二、大禹转债回售条款概述
（一）导致附加回售条款生效的原因
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届
监事会第十七次（临时）会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次债券持有
人会议和 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金
用途的议案》，同意变更原公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的尚未使
用募集资金及专户资金存款利息用于新项目“宁都县灌区高效节水与现代化改造
项目 EPC 总承包”、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）
总承包”，具体详见公司与 2024 年 1 月 19 日披露的《关于变更部分募集资金用
途的公告》（公告编号：2024-007）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根
据公司《募集说明书》的约定，“大禹转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）；
其中：i=1.8%（“大禹转债”第四年，即 2023 年 7 月 28 日至 2024 年 7 月 27
日的票面利率）；
t=215 天（2023 年 7 月 28 日至 2024 年 2 月 28 日，算头不算尾）；
计算可得：IA=B×i×t/365=100*1.8%*215/365=1.06 元/张（含税）。
由上可得“大禹转债”本次回售价格为 101.06 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“大禹转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.85 元/张；对于持有“大
禹转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际 可得为
债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.06 元/张，自行缴纳债券利息
所得税。
（四）回售权利
“大禹转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“大禹转债”。
“大禹转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实
施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发
布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注
意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 3 月 5 日的回售
申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报
（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本次回
售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债
券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“大禹转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024 年 3
月 8 日，回售款划拨日为 2024 年 3 月 11 日，投资者回售资金到账日为 2024 年
（四）回售期间的交易
“大禹转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“大禹转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“大禹转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“大
禹转债”正常交易。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为：“大禹转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更募集资金用途相关事项已经履行了
必要的审批程序。保荐机构对“大禹转债”回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有
限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
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