北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二四年二月
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可转换公司债券回售的法律意见书
目 录
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可转换公司债券回售的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业
法律服务机构。本所接受大禹节水集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）
之委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
（以下简称“《监
管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年
所”）业务规则、《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对公司本次可转换公司债券（以
下简称“可转债”）回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
可转换公司债券回售的法律意见书
中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区，
下同）现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次回售所涉及的事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、
准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具
有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要
行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给
本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件
或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相
符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其
各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。
发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评
论。
任何意见或者建议。
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法律意见书发表
意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
可转换公司债券回售的法律意见书
作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本
所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律
意见如下：
一、 本次回售的可转换公司债券的上市情况
(一) 发行人内部批准和授权
公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于〈公司公开发行可转换公
司债券方案〉的议案》《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》《关于制定〈公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红
回报规划〉的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》《关于〈公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公
司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等本次发行相关议案。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2020 年 7 月 23
日召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《进一步明确公司公开发行
可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及
《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议
的议案》等相关议案。
(二) 中国证券监督管理委员会核准
水集团股份有限公司关于公开发行可转债申请获得中国证监会批复的公告》，公司收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准大禹节水集团
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股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1245 号）（以下简称
“批复”），核准公司向社会公开发行可转换公司债券，批复自核准发行之日起 12 个
月内有效。
(三) 上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大禹节水集团股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2020 年 7 月 28 日公开发
行 638 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.38 亿元；上述可转换公司债
券于 2020 年 8 月 20 日在深交所上市，债券简称为“大禹转债”，债券代码“123063”，
债券存续的起止日期为 2020 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日。
二、 本次回售的相关情况
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二） 本
次可转债基本发行条款”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：“若公
司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债
持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，
发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公
司。”同时，《监管指引》第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目
的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权
利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后 5 个交易
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日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。”
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第六届董事会第十八次（临时）会议和第六届监事会
第十七次（临时）会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次债券持有人会议和 2024
年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变
更原公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的尚未使用募集资金及专户资金存款
利息用于新项目“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目 EPC 总承包”、“海南省牛
路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包”。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明
书》约定的附加回售条款。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性
文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
加回售条款；“大禹转债”的债券持有人享有一次回售的权利，可按《监管指引》的相
关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，
但需在回售申报期内进行回售申报。
履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
可转换公司债券回售的法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司可转换公司债券回售
的法律意见书》的签署页）
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