董事会ESG管理委员会实施细则
长虹美菱股份有限公司董事会
ESG管理委员会实施细则
（经2024年2月19日公司第十届董事会第四十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，提升公司ESG（环境、社会和治理）管理运作水平，更好地适应公司战略
发展需要，持续增强核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立ESG管理委员会，并
制定本实施细则。
第二条 ESG管理委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主
要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推
动公司的环境、社会及治理的发展。
第二章 人员组成
第三条 ESG管理委员会成员至少由三人组成，成员全部为当届董事，其中
至少包括一名独立董事。
第四条 ESG管理委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 ESG管理委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 ESG管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 ESG管理委员会委员应了解并掌握公司经营的全面情况、国内外行
业现状及国家、地方政府及证券监管机构制定的ESG相关法规和政策，具备战略
眼光，能够识别对公司发展具有重大影响的ESG相关风险和机遇，能够为公司
ESG 管理提升提供指引，并有能力管控公司ESG工作的发展和落实。
第八条 ESG管理委员会下设ESG工作组，工作组成员无需是ESG委员会委员，
可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，
围绕ESG管理委员会策略及管理要求开展相关工作。
第三章 职责权限
董事会ESG管理委员会实施细则
第九条 ESG管理委员会的主要职责权限：
（一）负责研究、制定公司ESG战略规划、策略目标，搭建管理体系；
（二）评估、审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作；
（三）审核公司年度ESG报告；
（四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 ESG工作组的主要职责权限：
（一）负责推动ESG工作规范化、制度化落实，起草公司ESG治理架构体系、
战略规划、治理结构、制度和实施细则等相关制度文件及方案，并履行相关报
批程序；
（二）负责落实公司的ESG事宜，加强各部门间的协调沟通，推进ESG相关
事宜落地执行。识别对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，向ESG管
理委员会建议对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（三）负责ESG相关报告的编制，落实ESG管理委员会的要求，收集、整理
公司各平台部门、子公司的各指标、信息，编制ESG报告并对外披露；
（四）关注ESG未来发展方向，了解ESG相关法律法规，确保ESG发展符合公
司战略规划，关注日常管理过程中的相关风险及问题，反馈意见建议等。
第十一条 公司应向ESG管理委员会提供充足资源以履行其职责。ESG管理
委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十二条 ESG管理委员会的提案须交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 ESG工作组负责做好ESG管理委员会决策的前期准备工作，提供
有关方面的资料，并向ESG管理委员会提交正式提案。
第十四条 ESG管理委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行审议，将
审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作组。
第五章 议事规则
第十五条 ESG管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，通知时书面载明事由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其它一名委员主持。
第十六条 在下列情况下，ESG管理委员会召开临时会议：
（一）董事长认为有必要时；
（二）召集人认为有必要时；
（三）总经理认为有必要时；
董事会ESG管理委员会实施细则
（四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。
第十七条 ESG管理委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会
议应由本人出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员过半数通过。
第十八条 ESG管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 ESG工作组组长、副组长可列席ESG管理委员会会议，必要时可以
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，ESG管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 ESG管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 ESG管理委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十三条 ESG管理委员会会议通过的议案及表决结果，应该以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
长虹美菱股份有限公司
二〇二四年二月十九日
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