大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对海南高速公路股份有限公司
的关注函》的关注事项的回复
大华核字[2024]000448 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对海南高速公路股份有限公司
的关注函》的关注事项的回复
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对
海南高速公路股份有限公司的关注函》的关注 1-8
事项的回复
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《关于对海南高速公路股份有限公司的
关注函》的关注事项的回复
大华核字[2024]000448 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
大华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“会计师”)接受委托，正在对海南
高速公路股份有限公司(以下简称“海南高速公司”或“公司”) 2023 年度财务报表进
行审计。本所关注到贵部于 2024 年 1 月 30 日对海南高速公司下发了《关于对海
南高速公路股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2024】第 22 号，以下简
称《关注函》），本所已知悉贵部的相关要求，并就会计师需要发表意见的《关
注函》相关问题回复如下：
一、2023 年第三季度报告显示，你公司前三季度实现营业收入 6,073.30 万
元，净利润 4,664.78 万元。你公司第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的
比重预计均超 40%。请你公司：
（一）结合公司所处行业、主要业务经营情况及具体收入确认政策等，说明
公司集中在第四季度确认收入的原因及合理性，收入确认条件、确认时点是否符
合企业会计准则的规定；
公司回复：
公司 2023 年前三季度实现营业收入 6,073.30 万元，第四季度预计实现营业收
入 5,627 至 6,927 万元，2023 年全年预计实现营业收入 11,700 万元至 13,000 万元。
第四季度营业收入较前三季度平均季度营业收入 2,024 万元增长 178%至 242%，
主要影响因素系酒店板块收入和文旅板块收入在四季度实现了大幅增长，增长原
因如下：
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受地理位置和气候影响，第四季度海南省进入旅游旺季。根据海南省政府发
布的数据，2023 年海南省接待国内外游客突破 9000 万人次，同比增长 49.9%，旅
游总收入增长 71.9%；另外，三亚旅游发展局公布的数据显示，2023 年三亚酒店
过夜接待同比明显复苏，基本恢复至 2019 年水平。随着国际航线陆续开通复航，
入境游市场热度提升，三亚四季度累计接待入境过夜游客较三季度增长 108.23%。
市场的全面向好，较大程度利好公司酒店板块与文旅板块经营增长。其中，公司
酒店板块业务四季度预计实现营业收入 740 万元，较前三季度平均季度营业收入
增长 235%。公司酒店销售收入确认严格按照《企业会计准则第 14 号-收入》的规
定执行，即在提供酒店服务过程中确认收入。公司文旅板块业务四季度预计实现
营业收入 3,031 万元，较前三季度平均季度营业收入增长 593%。
公司文旅板块包括景区门票和景区内套票的销售、包机项目、旅游团项目、
海洋牧场项目、赛车项目等旅游相关项目。其中旅游团项目是在传统旅游出行的
基础上，通过定位不同客户群需求、设计主题鲜明、特色显著、性价比高的各类
海南游产品，为游客提供个性化的、全行程的旅行计划与安排，包括交通、住宿、
餐饮、景点以及安全保障等。随着海南旅游旺季到来，四季度接待游客数量环比
上涨了 38%。海洋牧场项目规划包括人工鱼礁及休闲渔业养殖、文体娱乐和深水
网箱养殖三个板块，公司于 2022 年度开始着手项目布局，2022 年取得三亚湾西
瑁洲岛西侧 149.885 公顷海域使用权，2023 年完成 2.4 万空方人工鱼礁投放和深
水网箱养殖投产。公司目前养殖品种为金鲳鱼，根据市场需求与及行业惯例，金
鲳鱼的常规销售均重为 0.8 斤—1.3 斤，一般自每年 9 月起根据行情、天气及鱼群
状况开始销售，10-12 月份为金鲳鱼集中出鱼期。公司养殖的金鲳鱼于 11 月份均
重已超过 1 斤，在市场上有较大需求，且根据天气预报，海南省 12 月份至次年 1
月将出现寒潮，预计水温受其影响大幅下降，会直接影响金鲳鱼存活状态，为避
免未来可能出现的气候、水温及病害影响，公司于四季度完成金鲳鱼起网销售。
公司金鲳鱼销售主要客户为海南、广东地区的金鲳鱼经销商，与公司不存在关联
关系。公司于金鲳鱼交付且控制权转移至客户时点确认收入，公司收入确认符合
《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。
（二）对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》有关营业
收入扣除的规定，说明你公司 2023 年营业收入预计扣除项是否完整。
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公司回复：
根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》有关营业收入扣除的相
关规定，公司对与主营业务无关的业务收入进行了扣除，明细如下：
单位：万元
项 目 未审金额
营业收入扣除项目： 889.00
约 889 万元。其中：
（1）公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的房屋、土地用于出租，报告
期产生租金收入预计 707 万元，该部分收入与公司主营业务无直接关系，属于《上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 4.2 营业收入扣除相关事项“1.正常经
营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。
（2）公司转让闲置房屋，产生投资性房地产转让收入预计 162 万元，属于
《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 4.2 营业收入扣除相关事项“1.
正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。
（3）贸易收入预计 20 万元，为公司本会计年度新增贸易业务，属于《上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 4.2 营业收入扣除相关事项“3.本会计年
度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”规定的情形，因此公司将其纳
入扣除范围。
（4）公司 2023 年度营业收入应扣除项目已按照《上市公司自律监管指南第
内套票的销售、包机项目、旅游团项目、海洋牧场项目、赛车项目，其中景区门
票和景区内套票销售、旅游团项目、赛车项目为公司既有业务收入，其业务经营
具有持续性，收入的确认具有一致性。包机项目、海洋牧场项目为公司 2023 年
度新增收入。包机项目为公司联合国内外航空公司和包机运营服务商进行境内外
包机航线联营，目前已开通 2 条客运第五航权航线“金边-三亚-新加坡”、“金
边-海口-芽庄”以及“南宁-文莱”航线。包机项目 2023 年确认营业收入约 23
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万元，经营模式为公司向境外航空公司取得航线经营权，并将包销座位全部切位
给国内代理销售方，每航次收取固定收益，合作各方不存在关联关系。鉴于公司
目前未承担业务实质性风险，暂按净额法确认收入。该项业务收入属于某一时点
确认的营业收入，于每个航次执行完毕后确认。包机项目是公司参与海南自贸港
国际旅游消费中心建设的一项重要举措，公司将进一步拓展旅游业态，打造新的
利润增长点。深水网箱养殖项目为公司海洋牧场项目之一，于 2022 年取得海域
使用权，2023 年取得三亚市生态环境局《关于三亚湾休闲海洋牧场项目环境影响
报告书的批复》，公司根据批复完成了 11 口 120 米周长养殖网箱的制作与安装、
养殖管理平台和网箱监控设备的制造安装，并完成了 2.4 万空方人工鱼礁制作与
投放，项目当年投产运营并实现养殖收入约 1800 万元。目前公司正在进行网衣
冲洗、晾晒、缝补、网箱和平台的维护等休整工作，为下一批金鲳鱼养殖做好准
备。上述业务均与公司正常经营计划相关，业务经营具有持续性，不属于同一控
制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，已形成稳定业务模式并预期有助于
公司增收创效，符合公司战略发展方向，各项业务具备商业实质。
（三）年审会计师核查程序及意见
（1）测试公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）复核公司各业务类别营业收入确认的会计政策是否符合企业会计准则
的规定；
（3）结合公司酒店、文旅等业务的销售模式、相关交易合同条款，核查公
司酒店板块业务、文旅板块业务的收入确认政策是否符合公司实际经营情况和业
务特点；
（4）了解包机项目、旅游团项目的业务模式，检查与项目相关的上下游合
同（协议），评价项目销售收入的确认否符合企业会计准则的规定；检查业务结
算（确认）单、付款单据，并结合函证、期后回款检查程序，核查项目销售收入
确认的真实性和准确性；
（5）对深水网箱养殖项目相关的供应商、客户进行访谈及背景调查，核查
其是否与公司存在关联关系；检查销售合同、付款单据，并结合函证程序，核查
深水网箱养殖项目销售收入确认的真实性和准确性；
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（6）执行收入截止测试，并检查相关支持性文件，核查公司的销售是否存
在大额退货的情况，评价销售收入是否已在恰当的期间确认；
（7）获取公司编制的营业收入扣除情况明细表，对照深交所《上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》中“4.2 营业收入扣除相关事项”相关规定，复
核公司营业收入扣除项目是否符合相关规定、金额是否准确；判断 2023 年新增
的包机项目和深水网箱养殖项目是否形成稳定业务模式，复核公司营业收入扣除
项目是否完整。
基于上述执行的核查程序及目前获取的审计证据，我们认为：
（1）深水网箱养殖项目系公司 2022 年开始筹备，2023 年形成完整的投入
产出，完全由公司自主经营、独立核算的一项新业务，且公司已将该项业务列入
并面向海南、广东等地分散的经销商销售，公司与客户、供应商均不存在关联关
系以及重大依赖。包机项目系公司旅游板块的衍生业务，主要合作方为国内外航
空公司，目前已拥有 3 条客运航线的经营权。
综上述，包机项目和深水网箱养殖项目均具备商业实质和稳定的业务模式，
且具备可持续性。
（2）公司报告期内各项业务的收入政策符合企业会计准则的规定，收入主
要集中在第四季的原因合理；
（3）公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》“4.2 营业收入扣除相关事项”的规定，将与主营业务无关和不具备商业实
质的收入逐项扣除，不存在应扣除未扣除情况，营业收入扣除项目列示准确、完
整。
二、业绩预告显示，你公司报告期内预计股票减持收益和交易性金融资产收
益等其他非经常性损益对净利润的影响金额约为 10,000 万元至 10,700 元。请你公
司具体列明前述非经常性损益构成、确认依据及计算过程，相关收益确认是否存
在重大不确定性，公司非经常性损益确认是否真实准确完整，是否存在将《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性项目界定为经常性损益项目的情况。
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公司回复：
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》规定确认 2023 年度非经常性损益，预计 2023 年度主要非经常性损益项
目如下：
单位：万元
项 目 未审金额 说明
减持海汽集团股份确认处置收益、投
非流动资产处置损益 5,865
资性房地产转让收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
法院判决收入、前期影响消除冲回预
其他营业外收入和支出 1,348
计负债
联营企业非经常性损益按持股比例
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,396
计算的影响、手续费返还
小 计 12,154
项 目 未审金额 说明
所得税影响额 1,483
归属于母公司的非经常性损益合计 10,671
（1）上表公司 2023 年度非流动资产处置损益金额 5,865 万元，主要为海汽
集团股票减持收益约 5,776 万元。
（2）上表除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的投资收益金额 2,545 万元，均为本年购买结构性存款产
生的收益。
（3）上表除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系法院判决赔偿收
入和前期确认预计负债事项影响消除冲回等。
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（4）上表其他符合非经常性损益定义的损益项目金额约 2,396 万元，主要系
公司依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
第二条“（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则”，对联营企业海南联合资
产管理有限公司的非流动资产处置收益、持有交易性金融资产取得的投资收益等
非经常性损益，按持股比例计算当期对公司的影响。
上述相关收益确认不存在重大不确定性，公司非经常性损益确认真实准确完
整，不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》中列举的非经常性项目界定为经常性损益项目的情况。
年审会计师核查程序及意见：
（一）核查程序
证券账户资金流水，复核减持海汽集团股份产生的投资收益是否准确；
解交易背景、履行审议程序及披露义务情况；
根据银行流水并结合货币资金审计检查其是否准确、完整，确认的投资收益或公
允价值变动损益是否真实；
公司 2023 年度财务报表及非经常性损益明细表，并与其年审会计师沟通，复核
权益法核算的长期股权投资损益确认是否准确，判断重要联营企业的非经常性损
益对公司是否重要；
是否完整、金额是否准确。
（二）核查意见
基于上述执行的核查程序及目前获取的审计证据，我们认为：
实、完整、准确，相关会计处理合规，不存在重大不确定性；
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司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性项目界定
为经常性损益项目的情况；
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
王祖平
中国·北京 中国注册会计师：
符永富
二〇二四年二月八日
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