证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2024-014
山东东方海洋科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）公司 2015 年非公开发行股份情况
核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]2352 号），核准山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“东方海洋”）2015 年非公开发行不超过 100,000,000 股新股。
根据 2015 年 3 月 30 日公司分别与山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东
方海洋集团”）、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海
洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《山东东方海洋科技股份有限公
司与车志远之附条件生效的股份认购协议》以及 2015 年 9 月 16 日公司分别与东
方海洋集团、车志远签署的《山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集
团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》《山东东方海洋科
技股份有限公司与车志远之附条件生效的股份认购协议补充协议书（一）》，东
方海洋集团和车志远分别认购公司本次非公开发行的股份 60,000,000 股和
分公司办理完毕股份登记手续，股份限售期为自 2015 年 11 月 19 日起 60 个月，
可上市流通时间为 2020 年 11 月 19 日（非交易日顺延）。
会议、2015 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
决定以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 343,850,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含
税）。分配完成后，东方海洋集团持有公司限售股份数量由 60,000,000 股变更为
股。
（二）湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）限售股份取得情况
称“湖南优禾”）通过司法拍卖竞得东方海洋集团持有的公司 100,000,000 股首发
后限售股，该等股份于 2021 年 4 月 15 日办理完毕登记手续，限售期为自 2015
年 11 月 19 日起 60 个月。
（三）李穗意限售股份取得情况
股首发后限售股，该等限售股于 2022 年 1 月 7 日办理完毕登记手续，限售期为
自 2015 年 11 月 19 日起 60 个月。
（四）公司股本变动情况
根据中国证监会批复文件，2015 年 11 月公司向东方海洋集团、车志远等 5
名交易对象合计非公开发行 100,000,000 股新股，本次非公开发行完成后，公司
总股本增加至 343,850,000 股。
会议、2015 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
决定以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 343,850,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含
税）。分配完成后，公司总股本增至 687,700,000 股。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2422 号），核准公司非公开发
行不超过 13,730 万股新股。2018 年 4 月公司向山高（烟台）辰星投资中心（有
限合伙）非公开发行 68,650,000 股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增
加至 756,350,000 股。
划》进行资本公积金转增股本，以截至 2023 年 12 月 28 日公司总股本 756,350,000
股为基数，按照每 10 股转增 15.9 股的比例实施资本公积金转增股本。转增完成
后，公司总股本增至 1,958,946,500 股。
二、本次申请解除限售股份对应的承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东股份来源为公司 2015 年向东方海洋集团、车志远
非公开发行的限售股，东方海洋集团、车志远因涉及诉讼，其所持有的限售股被
司法拍卖，湖南优禾竞得东方海洋集团持有的公司 100,000,000 股限售股，李穗
意竞得车志远持有的公司 4,000,000 股限售股。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》第 6.4.10 规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，
其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户
的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。因此，原股东东方海洋集团、车
志远对上述股份作出的相关承诺分别由湖南优禾、李穗意遵守。
（一）本次申请解除限售股份对应的承诺情况
车志远承诺：“所认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 60 个月内不
得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
团、车志远一致承诺：“自承诺之日起六个月内（自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年
公司收购报告书》中分别就保证上市公司独立性以及减少和规范关联交易出具承
诺，具体承诺如下：
（1）关于保证公司独立性的承诺
“本公司为山东东方海洋科技股份有限公司控股股东，车志远先生为本公司
一致行动人。根据上市公司第五届六次董事会决议，上市公司拟以非公开方式发
行股票，发行股票数量不超过 10,000 万股（含本数）。本公司及一致行动人以
现金分别认购不超过 6,000 万股和 200 万股，交易完成后未影响本公司在上市公
司的控股股东地位。在此，本公司确认并承诺：在本次交易完成后，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及关联方完全分开，保持
上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
“本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司 5%以上股东期间，本公司、
本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业，将尽量减少、避免
与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司、本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与
上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开
的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司
的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，
在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责
任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
报告书》中就避免与上市公司同业竞争出具了承诺，具体承诺如下：
“（1）不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售。
（2）不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以
独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海
洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的，承诺在协议签订
后尽快采取权益转让等方式解决，以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害。
（4）在今后的经营范围和投资方向上，避免同东方海洋相同或相似；对东
方海洋已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
（5）在生产、经营和市场竞争中，不与东方海洋发生任何利益冲突。
（6）如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企
业相同或类似，东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部
股份。”
承诺
变动书》中分别就保持上市公司独立性、避免与上市公司之间关联交易以及避免
和解决未来同业竞争出具承诺，具体承诺如下：
（1）关于保持上市公司独立性的承诺
“（1）本次权益变动不会对东方海洋的独立性产生不利影响，东方海洋在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立；
东方海洋将继续保持其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与
本企业及本企业控制的其他企业保持独立；
（2）本企业及本企业控制的其他企业不非法占用东方海洋的资金、资产，
不要求东方海洋及其下属企业违规向本企业提供担保或者资金支持；本企业不利
用东方海洋的第一大股东地位谋取不当利益，损害东方海洋及其其他股东的合法
权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承
担赔偿责任。
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上
市地位期间持续有效。”
（2）关于避免与上市公司关联交易的承诺
“（1）本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及东方海洋
公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他
企业与东方海洋（含东方海洋控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行
关联交易决策程序及信息披露义务，在东方海洋股东大会对涉及本企业及本企业
控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司
股东按规定回避；
（2）本企业及本企业控制的其他企业与东方海洋的关联交易，将遵循公平、
公正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格
履行协议，本企业不利用关联交易非法占用东方海洋的资金、资产或谋取任何其
他不正当利益，不利用关联交易损害东方海洋及其他股东的合法权益；
（3）如因本企业违反上述承诺而给东方海洋造成实际损失的，本企业将承
担赔偿责任；
（4）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上
市地位期间持续有效。”
（3）关于避免和解决未来同业竞争的承诺
“（1）截至本承诺函出具日，本企业未从事与东方海洋（含其控制的其他企
业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）本次权益变动完成后，本企业不会以任何方式直接或间接从事与东方
海洋及其下属企业相同、相似的业务；
（3）本次权益变动完成后，本企业不会利用东方海洋第一大股东身份损害
上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。
（4）无论何种原因，如本企业及其控制的其他企业（包括将来受本企业控
制的企业）获得可能与东方海洋构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知东
方海洋，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给东方海洋。若该等业务机会尚
不具备转让给东方海洋的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，东方海洋有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委
员会许可的其他方式加以解决。
（5）本承诺于本企业直接或间接为东方海洋第一大股东且东方海洋保持上
市地位期间持续有效。”
根据上市公司公告，东方海洋集团在限售期间内发生对上市公司的非经营性
资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
（1）2019 年 1 月 15 日，东方海洋集团出具承诺：“将尽快无条件向东方海
洋全额偿还占用的资金并按同期银行借款利率支付相应资金占用费，积极履行还
款义务，保障东方海洋利益，切实维护中小股东的利益。目前东方海洋集团正在
处置相关资产、筹集资金以归还占用东方海洋的资金，包括但不限于将拥有的土
地开发权转让、资产重组、合法借款等多种形式，力争在一个月内归还占用的资
金，并消除东方海洋的对外担保责任。”
（2）2019 年 6 月 6 日，东方海洋集团出具承诺：“针对非经营性占用东方
海洋资金利息相关事项，东方海洋集团承诺：将于 2019 年 8 月 31 日之前归还完
毕剩余资金占用利息。”
（3）2020 年 6 月 29 日，东方海洋集团出具承诺：“于 2020 年 9 月 30 日前，
拟全力通过采取股权合作、引入战略投资者、出售资产、多渠道融资等方式筹措
资金，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利益，
切实维护中小股东的利益。”
（4）2020 年 9 月 29 日，东方海洋集团出具承诺：“2020 年 11 月 30 日前，
将继续通过采取多种方式筹措资金，尽快继续归还上述占用上市公司资金，积极
履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小股东的利益。”
（5）2020 年 11 月 30 日，东方海洋集团出具承诺：“于 2021 年 1 月 31 日前，
将继续与相关意向方深入探讨合作事宜，制定切实可行的合作计划，尽快确定最
终方案，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利
益，切实维护中小股东的利益。”
（6）2021 年 1 月 30 日，东方海洋集团出具承诺：“于 2021 年 4 月 23 日前，
将继续与相关意向方深入探讨合作事宜，制定切实可行的合作计划，尽快确定最
终方案，尽快归还上述占用上市公司资金，积极履行还款义务，保障上市公司利
益，切实维护中小股东的利益。”
（7）2022 年 4 月 25 日作出承诺：“2022 年 12 月 31 日前归还非经营性资金
占用金额 50%，剩下的资金将在 2024 年 12 月 31 日前全部还清”。
针对公司原控股股东东方海洋集团非经营性资金占用和违规担保问题，五矿
金通股权投资基金管理有限公司、深圳前海国元基金管理有限公司以及烟台市正
大城市建设发展有限公司分别作出承诺，承诺内容如下：
“东方海洋于 2022 年 9 月 2 日正式进入预重整程序，通过多方的共同努力，
公司预重整工作稳步推进，预重整二债会及出资人组会议均已通过。
根据重整方案，关于山东东方海洋集团有限公司对东方海洋的非经营性资金
占用问题的解决方案如下：
(1）首先，东方海洋部分债权人与东方海洋集团等签订《债务重组与化解协
议》（下称“协议”），约定《协议》所对应的东方海洋部分债权相应抵偿海洋
集团对东方海洋同等金额的非经营性资金占用；
(2）其次，剩余非经营性资金占用缺口及自 2023 年 3 月 31 日至实际清偿之
日因利息等导致非经营性资金占用增长的数额若无法以上述债务抵偿方式解决
的，则由重整投资人现金补足。
根据重整方案，关于东方海洋因违规为海洋集团等关联方及其他方提供担保
而产生的违规担保债权及违规担保类预计债权，将按照普通债权的清偿方案进行
清偿，现金清偿部分及以股抵债的股票由重整投资人无偿赠与，股票抵债价格为
在有管辖权的人民法院裁定批准东方海洋重整计划且本机构被确定为重整
投资人的前提下，本机构将在东方海洋重整计划被批准后十个工作日内按上述重
整方案执行，并确保在东方海洋重整计划执行完毕前完成履行。”
（二）本次申请解除限售股份对应的承诺履行情况
破 2 号之一】《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科股份有限公司重整计
划》，并终止公司重整程序。
破 2 号之二】《民事裁定书》，裁定确认《山东东方海洋科股份有限公司重整计
划》执行完毕，终结东方海洋重整程序。
根据《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》及管理人提交的《关于山
东东方海洋科股份有限公司重整计划执行情况的报告》，以东方海洋现有总股本
计转增约 12 亿股股票，转增股票不向原股东分配，具体安排如下：
（1）不低于 0.52 亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担
保类债权以外的部分负债（包括预计负债）；
（2）计划 1 亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债
权。重整投资人在人民法院裁定批准本重整计划前收购该部分债权并豁免东方海
洋清偿义务。未能豁免的债权按照本重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿
（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资
人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
（3）10.48 亿股股票用于有条件引进重整投资人。
东方海洋存在被原控股股东（即东方海洋集团）非经营性资金占用
首先，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权
人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控
股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用（不包括原控股股东非经营性占
用的募集资金）。
其次，剩余非经营性资金占用存在的资金缺口若无法以上述债务抵偿方式解
决的，则由重整投资人按照投资比例现金补足。
截至公告日，东方海洋集团非经营性占用资金已全部解决，如果未来发现存
在未披露的历史非经营性资金占用问题，根据重整投资人作出的承诺，重整投资
人将兜底解决该等问题，不会影响本次限售股解禁事项。
在《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》执行过程中，债权人直接豁
免东方海洋清偿义务 256,217,732.62 元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务
资人已现金支付至管理人账户，以现金方式进行补偿（补偿金额为清偿该部分违
规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至公告日，确认的违规担保事项已全部解决，如果未来发现存在未披露的
历史违规担保问题，根据重整投资人作出的承诺，重整投资人将兜底解决该等问
题，不会影响本次限售股解禁事项。
截至公告日，本次申请解除限售股份对应的股份锁定期已满，湖南优禾、李
穗意在持有限售股期间严格遵守了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存
在上述相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。
三、其他事项说明
截至公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用
的情形，公司亦不存在对上述股东违规担保的情形。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 2 月 20 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为 104,000,000 股，占公司总股本的 5.30%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 2 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
限售股份持 持有限售股数量 持有限售股占上市 本次上市流通 剩余限售股数
序号
有人名称 （股） 公司总股本比例 数量（股） 量（股）
五、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件的流通股
有限售条件的流通股合计 1,172,000,000 59.83% -104,000,000 1,068,000,000 54.52%
二、无限售条件的流通股
无限售条件的流通股合计 786,946,500 40.17% 104,000,000 890,946,500 45.48%
三、股份总数 1,958,946,500 100.00% 0 1,958,946,500 100.00%
注：上表股份比例数据总数与所列数值和不一致系四舍五入所致。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范
性文件的要求。独立财务顾问对本次首发后限售股解禁事项无异议。
七、备查文件
限售条件流通股解禁的核查意见；
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二四年二月八日
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