广汇物流 2024 年第三次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
新疆•乌鲁木齐
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会议召集人:
公司董事会。
主持人:
董事长赵强先生。
会议召开时间:
现场会议时间:2024 年 2 月 23 日 16 点 00 分。
网络投票时间:2024 年 2 月 23 日,采用上海证券交易所网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点:
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 40 楼会议
室。
会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,股东可以
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表
决。
会议参加方式:
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一
表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
现场会议议程:
一、主持人宣布现场会议开始;
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二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数;
三、推举会议计票员和监票员;
四、审议议题:
五、股东(包括股东代理人)对议案进行投票表决;
六、工作人员统计现场表决票,将现场表决结果报送上证信息网
络有限公司,上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决
结果;
七、股东发言及现场提问;
八、宣读投票表决结果;
九、宣读 2024 年第三次临时股东大会决议;
十、现场与会董事在会议决议上签字;
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见;
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字;
十三、主持人宣布会议结束。
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为了维护广大股东的合法权益,保障股东在公司 2024 年第三次
临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规
定,现将会议须知通知如下,请参加本次股东大会的全体人员遵照执
行。
一、股东或股东代理人到达会场后,请在“股东签到册”上签到,
股东签到时应出示以下证件和文件:
件(加盖公章)、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、
法人股东账户卡进行登记;法人股东委托他人出席的,代理人出示本
人身份证、法人授权委托书(加盖公章、法定代表人签字或盖章)、
法人营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件或
法定代表人其他身份证明文件(加盖公章)、法人股东账户卡进行登
记;
卡、持股证明;授权代理人出席会议的,应出示本人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大
会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股
东的权益。
四、要求发言的股东,可在大会审议提案时举手示意,得到主持
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人许可后进行发言,股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行,
简明扼要,主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。提案开始进行表决后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决,现
场进行书面表决,大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决
票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对,
由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师(北京)事务所执业律师出席本次
会议,并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对
于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜,
股东如有任何问题或异议,请与公司证券部联系,联系电话:0991-
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董 事 会
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议案 1:关于公司对外担保的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
(一)担保事项基本情况
广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2022 年 10
月 31 日及 2023 年 5 月 20 日为汇融通(成都)供应链管理有限责任
公司(以下简称“汇融通公司”)提供两笔信用担保,担保金额合计
业投资(集团)有限责任公司(以下简称“控股股东”),因此公司
将被动为控股股东提供担保。同时,控股股东为公司提供反担保。
(二)本次担保事项履行的决策程序
公司为汇融通公司提供担保时,汇融通公司为公司的全资孙公司。
该事项已经公司第十届董事会 2022 年第二次会议及 2021 年度股东
大会审议通过,同意公司 2022 年度为合并报表范围内的子公司提供
总额不超过 400,000.00 万元人民币的担保额度;该事项已经公司第
十届董事会 2023 年第一次会议及公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过,同意公司 2023 年度为合并报表范围内的子公司提供总额
不超过 400,000.00 万元人民币的担保额度。
本次因交易原因被动为控股股东提供担保且控股股东为公司提
供反担保的事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:汇融通(成都)供应链管理有限责任公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:崔瑞丽
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成立日期:2018年12月19日
注册资本:19,000万元人民币
注册地址:四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路176号
经营范围:供应链管理;企业管理咨询;商务信息咨询;货物及
技术进出口;国内国际贸易代理;仓储服务(不含危险品);道路货
运代理;销售:矿产品、石油制品(除成品油)、金属材料、金属制
品、橡胶制品、建筑材料、木材及木制品、化工产品(不含危险品)、
电子产品、机电设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金交电、
家用电器、日用百货、服装、农副产品;网络工程;互联网信息服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。食
品销售(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
股权结构:签订担保合同时,汇融通公司为公司全资孙公司,公
司持有其 100%的股权。公司将汇融通公司 100%股权转让至控股股东,
截至目前,尚未完成股权转让后的工商变更登记手续。
截至 2022 年 12 月 31 日,汇融通公司总资产 53,249.51 万元,
总负债 32,084.31 万元,净资产 21,165.2 万元;2022 年度实现营业
收入 37,066.55 万元,净利润 220.66 万元(此数据已经审计)。
三、担保情况概述
担保金额(万
保证人 被担保方 债权人 借款期间 保证期间 担保类型 保证方式
元)
汇融通 浙江民泰商业银行股份有 2022.10.31- 2022.10.27- 连带责任
公司 2,000 信用担保
公司 限公司四川天府新区支行 2024.10.01 2028.10.27 保证
汇融通 兴业银行股份有限公司成 2023.5.30- 2023.5.26- 连带责任
公司 1,000 信用担保
公司 都分行 2024.5.29 2027.5.25 保证
若汇融通公司届时按期或提前还款,相应的担保义务终止;借款
期限届满后若汇融通公司续贷,本公司将不再为其提供连带责任保证。
四、反担保安排
公司本次为汇融通公司提供的保证担保,控股股东出具《担保函》。
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控股股东为公司向汇融通公司提供的保证担保以连带责任保证的方
式提供反担保,反担保的期限与公司为汇融通公司提供担保期限一致。
若汇融通公司届时按期或提前还款,相应的担保义务终止;借款期限
届满后若汇融通公司续贷,公司将不再为其提供连带责任保证。
五、担保的必要性和合理性
公司为汇融通公司提供担保系以前年度为全资子公司形成的担
保,因公司将汇融通公司股权转让至控股股东,该担保的主债权期限
尚未届满,因此,产生了公司为控股股东提供担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,控股股东将为公司提供
反担保,上述担保到期后,公司不再继续为汇融通公司提供担保。
六、董事会意见
董事会认为本次担保系以前年度为全资子公司形成的担保,由于
股权转让交易产生的对外担保,同时控股股东已为公司提供反担保。
本次事项遵循了公开、公平的原则,不存在利用关联方关系损害上市
公司利益的行为,也不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股
东和中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果造成重
大不利影响,也不会影响公司独立性。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本议案董事会审议之日,公司及控股子公司对外担保余额为
人民币329,990.30万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的
逾期情形。
本议案已经公司第十一届董事会 2024 年第三次会议审议通过,
关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决;现提请公司 2024 年第三次临时
股东大会审议。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 2:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步提升公司规范运作水平,加强党组织的战斗堡垒作用,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》进
行修订。具体修订情况如下:
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
根据《中国共产党章程》规定,公司
党委经上级党组织批准,设立中国共产党
广汇物流股份有限公司委员会。
公司党委发挥领导作用,把方向、管
大局、促落实。加强公司党的政治建设,
提高政治站位,强化政治引领,增强政治
能力,防范政治风险,教育引导全体党员
第十二条 公司根据中国共产党章程的
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
党的核心地位,坚决维护党中央权威和集
公司为党组织的活动提供必要条件。
中统一领导;履行全面从严治党主体责
任,深入推进党风廉政建设和反腐败斗
争,一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”;
加强党的作风建设,严格落实中央八项规
定精神,坚决反对“四风”特别是形式主
义、官僚主义;加强基层党组织建设和党
员队伍建设,团结带领职工群众积极投身
公司改革发展;领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作,领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
第一百五十九条 公司聘用符合《证券
法》《国有企业、上市公司选聘会计师事
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
会计报表审计、净资产验证及其他相关的
业务,聘期 1 年,可以续聘。
咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十条 公司聘用或解聘会计师
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 事务所,应当由审计委员会审议同意后,
大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
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具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司章程》(2024 年
本议案已经公司第十一届董事会 2024 年第三次会议审议通过,
现提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 3:关于修订《公司累积投票制实施细则》的议
案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司选举董事、监事的
行为,依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定,结合公司实
际情况,拟对本实施细则进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司累积投票制实施
细则》(2024 年 2 月修订)。
本议案已经公司第十一届董事会 2024 年第三次会议审议通过,
现提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会