安徽恒源煤电股份有限公司
二 O 二四年二月
会议须知及议程
一、现场会议时间：2024 年 2 月 28 日（星期三）下午 14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路 157 号公司 8 楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 2 月 28
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
六、会议议程：
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所新修订的《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》规定，对公司章程中关于独立董事相关规定进行
了修订；根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》规定，对公司章程中关于公司利润分配规
定进行了修订；根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等规定，对公司章程中党委职责及
党组织经费表述进行了修订；根据《国有企业公司章程制定管理
办法》规定，新增加职工民主管理与劳动人事制度和法律顾问相
关规定。主要修订内容如下：
修改前 修改后
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以依照公 股东大会选举董事、监事，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的决议，实行累 司章程的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 涉及下列情形的，股东大会在董事、监
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事的选举中应当采用累积投票制：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
候选董事、监事的简历和基本情况。 有权益的股份比例在 30%以上。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以 前款所称累积投票制是指股东大会选举
上股份的股东有权提名董事候选人。公司监 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
东有权提名由股东代表出任的监事候选人。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
由职工代表出任的监事由公司职工代表大会 候选董事、监事的简历和基本情况。
等民主方式选举产生或更换，监事会或股东 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以
无权提名与选举或更换。 上股份的股东有权提名董事候选人。公司监
股东对公司董事、监事候选人的提名， 事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条 东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
件和程序。股东提名的董事、监事候选人应 由职工代表出任的监事由公司职工代表大会
当具备相关专业知识和决策、监督能力。 等民主方式选举产生或更换，监事会或股东
任何股东不得对股东大会人事选举决议 无权提名与选举或更换。
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。 股东对公司董事、监事候选人的提名，
即使发生该等批准，该等批准对公司也不具 应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条
有任何约束力。 件和程序。股东提名的董事、监事候选人应
在实行累积投票制时，董事会关于董事 当具备相关专业知识和决策、监督能力。
的提名与股东关于董事的提名应当作为一个 任何股东不得对股东大会人事选举决议
议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。
但当选董事应当得票超过与会股东有表决权 即使发生该等批准，该等批准对公司也不具
股份总数的半数。 有任何约束力。
在实行累积投票制时，有关监事表决与 在实行累积投票制时，董事会关于董事
当选参照上述规定。 的提名与股东关于董事的提名应当作为一个
议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。
但当选董事应当得票超过与会股东有表决权
股份总数的半数。
在实行累积投票制时，有关监事表决与
当选参照上述规定。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书 第九十八条 公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照《党章》等有关规定选举或任 设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。 命产生。
符合条件的公司党委领导班子成员可以 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 导机制。符合条件的公司党委领导班子成员
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可按照有关规定和程序进入公司
党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担
任。
第九十九条 公司党委研究讨论是董事 第九十九条 公司党委发挥领导作用，
会、经理层决策重大问题的前置程序，公司 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
重大经营管理事项必须经党委会研究讨论 决定公司重大事项。重大经营管理事项须经
后，再由董事会或经理层作出决定。党委研 党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作
究讨论重大问题决策的主要内容包括： 出决定。主要职责是：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
（二）公司发展战略、中长期发展规划、 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
生产经营方针、年度计划。 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（三）公司资产重组、产权转让、资本 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
运作、大额投资和重大项目建设中的原则性 一致；
方向性问题。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
（四）公司重要改革方案和重要管理制 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
度的制定、修改。 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
（五）公司合并、分立、变更、解散以 中央重大决策部署和上级党组织决议在本
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 公司贯彻落实；
设立和撤销。 （三）研究讨论公司重大经营管理事
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、 项，支持董事会、监事会和经理层依法行使
考核、薪酬、管理和监督。 职权。结合实际制定研究讨论的事项清单、
（七）涉及职工群众切身利益的重大事 厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他
项。 治理主体的权责；
（八）公司在特别重大安全生产、维护 （四）加强对公司选人用人的领导和把
稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
取的重要措施。 才队伍建设；
（九）公司人力资源管理重要事项。 （五）履行公司党风廉政建设主体责
（十）其他需要公司党委研究讨论的重 任，持之以恒抓好作风建设，加大国有企业
大问题。 反腐败力度，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）其他有关责任
第一百零三条 落实党建工作经费，按 第一百零三条 落实党组织工作经费，
照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安 按照不低于上年度职工工资总额 1％的比例
排，纳入企业管理费用税前列支。 安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零八条 董事由股东大会选举或 第一百零八条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 职务。董事任期三年，任期届满，可连选连
任。除股东大会外，其他任何机构或个人无 任，其中独立董事连任时间不得超过六年。
权选举或更换董事。 除股东大会外，其他任何机构或个人无权选
举或更换董事。
第一百一十八条 独立董事除应当符合 第一百一十八条 独立董事除应当符合
担任董事的基本条件外，还必须符合下列条 担任董事的基本条件和独立性要求外，还必
件： 须符合下列条件：
（一）具有五年以上法律、经济或其他 （一）具备上市公司运作的基本知识，
履行独立董事职责所必需的工作经验； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律 （二）具有五年以上履行独立董事职责
法规； 所必须的法律、会计、经济或者其他履行独
（三）能够阅读、理解公司的财务报表； 立董事职责所必需的工作经验；
（四）有足够的时间和精力履行独立董 （三）具有良好的个人品德，不存在重
事职责； 大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （四）符合《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定；
（五）符合中央纪委、中共中央组织部
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（六）符合中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十九条 独立董事不得由下列 第一百一十九条 独立董事不得由下列
人员担任： 人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行股份 人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
举情形的人员； 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
（五）为公司或者公司附属企业提供法 女；
律、会计、咨询等服务的人员； （四）在公司控股股东、实际控 制人
（六）在直接或间接与公司存在业务关 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
系或利益关系的机构任职的人员； 女；
（七）其他与公司、公司管理层或关联 （五）与公司及控股股东、实际控制人
人有利害关系的人员。 或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
第一百二十四条 独立董事对全体股东 第一百二十四条 独立董事对全体股东
负责，应当忠实履行职务，维护公司利益， 负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。 损害。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董 赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权： 事以下特别职权：
（一）对提交董事会和股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 事项进行审计、咨询或者核查；
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 （二）向董事会提请召开临时股东大
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以 会；
聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判 （三）提议召开董事会；
断的依据。独立董事聘请中介机构的费用及 （四）在股东大会召开前公开向股东征
其他行使职权时所需的费用由公司承担； 集投票权；
（二）经全体独立董事二分之一以上同 （五）对可能损害上市公司或者中小股
意，可以向董事会提请召开临时股东大会； 东权益的事项发表独立意见；
（三）经全体独立董事二分之一以上同 （六）法律法规、中国证监会和上海证
意，提议召开董事会； 券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
（四）经全体独立董事二分之一以上同 他职权。
意，可以在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使第（一）项至第（三）项
投票权； 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
（五）经全体独立董事同意，可独立聘 上同意。
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
原第一百二十五条后新增第一百二十六 （新增）第一百二十六条 独立董事应
条，原一百二十六条后编号顺延增加 对以下事项进行研究，经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
上述事项及本章程第一百二十四条独立
董事特别职权第（一）项至第（三）项应当
经独立董事专门会议审议
（原）第一百二十七条 公司应保证独 第一百二十八条 公司应保证独立董事
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
考察。 凡需经董事会决策的事项，公司应当按
凡需经董事会决策的事项，公司应当按 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料。独立董事认为资料不充分的，可
够的资料。独立董事认为资料不充分的，可 以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
以要求补充。当二名或二名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。
议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董
向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存十年。
事本人应当至少保存五年。
第八章后新增第九章 职工民主管理与
劳动人事制度，新增以下内容，原章节序号
顺延
第一百九十条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会审议。
第一百九十一条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。
（原）第一百九十四条 公司股东大会 第一百九十八条 公司股东大会对利润
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议或公司董事会根据年度
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 股东大会审议通过的下一年度中期分红条
份)的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
（原）第一百九十五条 公司应实施积 第一百九十九条 公司应实施积极的利
极的利润分配办法，公司利润分配政策如下： 润分配办法，公司利润分配政策如下：公司
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度 本着同股同利的原则，在每个会计年度结束
结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩 时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未
和未来的生产经营计划提出利润分配方案和 来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补
弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以 亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
执行。 （一）公司利润分配的原则
（一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东
公司的利润分配应重视对社会公众股东 的合理回报，以可持续发展和维护股东权益
的合理回报，以可持续发展和维护股东权益 为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳
为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
定性，并符合法律、法规的相关规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公
公司存在股东违规占用资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金。
还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的
具体分配预案由董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独
规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上
立董事对分配预案发表独立意见，分配预案 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
经董事会审议通过后提交股东大会审议批 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
与建议，并接受股东的监督；董事会、独立 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
董事和符合一定条件的股东可以向上市公司 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
股东征集其在股东大会上的投票权；但不得 审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红
采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董 的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
分之一以上同意。 公司股东征集其在股东大会上的投票权；但
公司根据经营情况、投资计划和长期发 不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 的二分之一以上同意。
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 公司根据经营情况、投资计划和长期发
中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
分红政策调整方案由独立董事发表独立意 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议， 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
以上通过。 独立董事认为分红调整政策可能损害上市
公司应在年度报告、半年度报告中披露 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
利润分配预案和现金利润分配政策执行情 见。经董事会审议通过后提交股东大会审议，
况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 以上通过。
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 公司应在年度报告、半年度报告中披露
金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 利润分配预案和现金利润分配政策执行情
划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利
立意见并披露。公司在召开股东大会审议未 润分配预案的，董事会应在年度报告中详细
提出现金分配的利润分配议案时除现场会议 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
外，应向股东提供网络形式的投票平台。 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
（三）利润分配的形式和期间间隔 划，独立董事认为此利润分配预案可能损害
利润分配形式：公司利润分配的形式主 上市公司或者中小股东权益的应当对此利
要包括股票、现金、股票与现金相结合三种 润分配预案发表独立意见并披露。公司在召
方式。 开股东大会审议未提出现金分配的利润分配
利润分配期间间隔：公司在符合利润分 议案时除现场会议外，应向股东提供网络形
配的条件下，原则上每年度进行利润分配， 式的投票平台。
公司可以进行中期现金分红。 （三）利润分配的形式和期间间隔
（四）利润分配的条件和比例 利润分配形式：公司利润分配的形式主
股票股利分配条件：注重股本扩张与业 要包括股票、现金、股票与现金相结合三种
绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会 方式。
认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 利润分配期间间隔：公司在符合利润分
以实施股票股利分配。股票股利分配可以单 配的条件下，原则上每年度进行利润分配，
独实施，也可以结合现金分红同时实施。 公司可以进行中期现金分红。
现金分红条件：在年度盈利的情况下， （四）利润分配的条件和比例
若满足了公司正常生产经营的资金需求且足 股票股利分配条件：注重股本扩张与业
额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重 绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会
大投资计划或重大现金支出计划等事项，公 认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可
司应采取现金方式分配股利，以现金方式分 以实施股票股利分配。股票股利分配可以单
配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和 独实施，也可以结合现金分红同时实施。
经营发展计划提出，报股东大会批准。重大 现金分红条件：在年度盈利的情况下，
投资计划是指按照公司章程的规定需提交股 若满足了公司正常生产经营的资金需求且足
东大会审议的投资计划。 额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重
公司在未分配利润为正的情况下，连续 大投资计划或重大现金支出计划等事项，公
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 司应采取现金方式分配股利，以现金方式分
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和
（五）利润分配方式中优先顺序 经营发展计划提出，报股东大会批准。重大
在利润分配方式中，相对于股票股利， 投资计划是指按照公司章程的规定需提交股
公司优先采取现金分红方式。公司分配股票 东大会审议的投资计划。
股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净 公司在未分配利润为正的情况下，连续
资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、 年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红在本次利润分配中占比等相关事 当公司最近一年审计报告为非无保留
项。 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
（六）利润分配中最低现金分红比例 段落的无保留意见、资产负债率高于 60%、
董事会应当综合考虑所处行业特点、发 经营性现金流为负数时，可以不进行利润分
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 配。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （五）利润分配方式中优先顺序
提出差异化的现金分红政策： 在利润分配方式中，相对于股票股利，
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 现金分红在本次利润分配中占比等相关事
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 项。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
支出安排的，可以按照前项规定处理。 提出差异化的现金分红政策：
（七）当公司经营活动现金流量连续两 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
年为负数时，不得进行高比例现金分红。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（原）第九章 财务会计制度、利润分 第十章 财务会计制度、利润分配、审
配和审计 计和法律顾问
增加第四节 法律顾问
第二百零七条 公司实行法律顾问制
度，根据需要配备法律顾问，发挥法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
《公司章程》修订后条款符合公司法规定，该议案经公司第
八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后
的《公司章程》
（草案）已于 1 月 31 日刊登与上海证券交易所官
网，请股东自行查阅。
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定和要求，公司对《安徽恒源煤电股份有限公司股东大
会议事规则》进行了修订，修订内容如下。
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零
一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开”修订为“股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开”。
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监
事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持”修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持”
有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”
，
原第四款“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”
修订为第五款“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制”
。
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”
修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情
形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
修订后的《股东大会议事规则》共计五章五十一条，具体详
见《安徽恒源煤电股份有限公司股东大会议事规则》
。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》已于 1 月 31 日刊
登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案三：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，公司修
订了《安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度》，修订部
分内容说明如下：
司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，
根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。”修
订后第一条“为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称 “公
司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》和公司章程的规定，制定本制度。”
术人员；
”。
包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满 18 周岁的子女；
子女配偶的父母。”修改为“（四）本款第（一）（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。”
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；”修改为“由
公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
”
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾
斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
主要是原第七条到第十一条、第十三条、第十六条修订为第六条
至第十条。
联财务公司发生关联业务相关规定要求，具体为新修订制度后的
第十一条至第十八条。
上述条款标准下限的，在获得董事长批准或经董事长授权后在公
司总经理办公会批准后方可实施。”修订为第二十条“本制度规
定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交易，由总经理
办公会决定。”
条。
立董事并应发表独立董事意见。”修订为第二十三条第二款“应
当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事审议。
”
十六条。
九条。
条。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。修订后的《关联交易决策制度》已于 1 月 31 日刊
登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
中国证监会、上海证券交易所修订下发了《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，从独立董
事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、履职
监督、责任约束、内外部监督等内容进行了修订改革，公司根据
以上法律法规相关要求，结合公司实际情况，对公司《独立董事
工作制度》进行了全面修订，修订主要内容如下：
（第二条至第三条）
。
条至第五条）。
规定，新增加了独立董事独立性自查以及董事会每年对独立董事
独立性进行评估并出具专项意见的要求（第八条至第十条）
。
确了作为会计专业人员需要的条件（第十一条）
。
资格审查的相关要求，以及独立董事选举和更换方面的具体要求
（第十三条至第二十条）
。
开等规定（第二十四条至第二十六条）。
独立董事向股东大会提交年度述职报告并披露的规定（第二十八
条、第三十条）
。
任保险等规定（第三十一条至第三十三条）
。
（第三十四条）
。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于 1 月 31 日刊
登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案五：
关于参与竞拍山西省沁水煤田两宗探矿权的议
案
各位股东：
山西省自然资源厅拟网上挂牌方式出让山西省沁水煤田沁
水县胡底南煤炭探矿权和安泽县白村煤炭探矿权，公司根据业务
经营发展需要，拟以自有或自筹资金参与竞拍该两宗探矿权，现
就相关事项汇报如下：
一、出让人
山西省自然资源厅
二、出让方式
网上挂牌竞拍出让
三、探矿权基本情况
（一）胡底南煤炭探矿权
（二）白村煤炭探矿权
（三） 其他事项
绿色综合勘查，2 年内要完成矿区勘探，3-4 年内完成转采登记，
进入矿山基础建设阶段，按绿色矿山标准要求进行建设。
《探矿权出让合同》签订后，受让人须根据《财政部、自
然 资源部、税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的
通知》（财 综〔2023〕10 号）等相关要求，按《探矿权出让合
同》约定的期限 一次性缴纳本次挂牌成交价。在矿山开采时，
按国家规定的矿业权出让收益率（2.40%）逐年征收采矿权出让
收益（逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业
权出让收益率）
。
延续 登记时应当按照规定扣减勘查许可证载明面积的 20%。
具体资料详见山西省自然资源网上交易平台
（https://zrzyt.shanxi.gov.cn/sxjy/）发布的山西省沁水煤
田沁水县胡底南煤炭探矿权挂牌出让公告（晋自然资事业出让公
告〔2024〕1 号）和山西省沁水煤田安泽县白村煤炭探矿权挂牌
出让公告（晋自然资事业出让公告〔2024〕2 号）
。
四、竞拍具体事项：
（一）胡底南煤炭探矿权
日 10:00
（二）白村煤炭探矿权
日 10:00
五、对公司的影响及可能的风险：
竞得上述煤炭探矿权符合公司主营业务发展战略，可充分保
障公司后备资源储量，确保公司长远发展。竞拍的资金来源为公
司自有或者自筹资金，不会对公司财务、经营状况 及现有业务
产生不利影响。
参与本次竞拍能否成功存在不确定性。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请
股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办理参与竞
拍的相关事项。
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