法律意见书
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法律意见书
信达励字(2024)第012号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广州新莱福新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《
业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州新莱福新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计
划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料
和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的
文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正
本或原件一致。
》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确
、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有
关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
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正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年3月9日
出具的“证监许可〔2023〕527号”《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》以及《广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司首次公开发行新股26,230,723股，
并已于2023年6月6日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新莱福”，股票代
码“301323”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情
况如下：
企业名称 广州新莱福新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440116708238794Y
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号
法定代表人 汪小明
注册资本 10,492.2890万元人民币
营业期限 至无固定期限
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橡胶制品制造；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组
件设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；文具
制造；玩具制造；家居用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
其制品除外）；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；专用设备制
经营范围 造（不含许可类专业设备制造）；磁性材料生产；橡胶制品销售；塑料
制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；磁性材料销售；金属材料
销售；锻件及粉末冶金制品销售；玩具销售；家居用品销售；合成材料
销售；电子元器件批发；文具用品批发；平面设计；非居住房地产租赁
；工程和技术研究和试验发展；物业管理；技术进出口；货物进出口
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2022年12月31日为基准日
的《审计报告》（天健审[2023]5-2 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审
[2023]5-3号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应终止
经营的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
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二、本激励计划的主要内容及合法合规性
审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等与本激励计划有关议案。
公司制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中已载明：释义，本
激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
第二类限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期，第二类限制性股票的授予价格及确定方法，第二类限制性股票
的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，第二类限制性股票的会计
处理方法，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激
励对象发生异动的处理，附则等内容。
经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之主要内容符合《管理办法》
第九条关于股权激励计划中应当载明事项的规定，具体如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《
公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的
实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子、分公司，下同）的董事、高级管理人
员以及核心员工。
（1）本激励计划授予的激励对象共206人，包括公司任职的董事、高级管理
人员以及核心员工。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认，本激励计划的激励对象不包
括公司独立董事、监事。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际
控制人、董事长汪小明，汪小明作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对
公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。同时，汪小明亦
负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨大贡献。因此，本激
励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则
》等相关法律法规等决定，具有必要性和合理性。
（2）激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司存在劳动关系或
聘用关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条、
《上市规则》第8.4.2条及《业务办理指南》的相关规定。
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（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A
股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划授予限制性股票合计3,362,000股，占本激励计划草案公告之日
公司股本总额的3.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过《激励
计划（草案）》公告之日公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计
划（草案）》公告之日公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除
息事宜的，应对第二类限制性股票的授予价格、归属数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
票数量（股） 票总量的比例
比例
汪小明 中国 董事长、董事 120,000 3.57% 0.11%
王学钊 中国 董事、总经理 100,000 2.97% 0.10%
林珊 中国 董事、副总经理 80,000 2.38% 0.08%
吴国明 中国 副总经理 80,000 2.38% 0.08%
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汪晓阳 中国 副总经理 80,000 2.38% 0.08%
许永刚 中国 董事会秘书 80,000 2.38% 0.08%
徐江平 中国 财务总监 80,000 2.38% 0.08%
核心员工（合计199人） 2,742,000 81.56% 2.61%
合计 3,362,000 100.00% 3.20%
综上，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》
第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的
规定及《业务办理指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和限售安排。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一
款及第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定及《业务办理指南》的相关规
定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》“第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定
方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条
和《上市规则》第8.4.4条的规定及《业务办理指南》的相关规定。
（六）本激励计划的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》“第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件”
，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定
及《业务办理指南》的相关规定。
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（七）本激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整
方法和程序”“第二类限制性股票的会计处理方法”“本激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与
激励对象之间争议或纠纷的解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条第
（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的相关
规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、公司实施本激励计划的相关程序
（一）公司为实行本激励计划已履行的程序
经信达律师核查，公司已经就本激励计划履行了以下程序：
案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
回购公司股份方案的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项
的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，根据公司前
述董事会会议的相关资料，作为激励对象的董事汪小明、王学钊、林珊已在董事
会审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，符合《管理办法》第三十五条
第一款和第三十七条第二款的规定。
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十九条的规定。
（二）本激励计划尚待履行的程序
示激励对象姓名及职务，公示期为10天。
见及其公示情况的说明；如激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
计划时，公司独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当
单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权，董事
会负责向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本激励计划，公
司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公
司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2024年2月6日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次
会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本激励计划相关议案。公司将
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定，及时公告与本激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会的核查意见等文件。
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综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划现阶
段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规
、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决
议及意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及
其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，激励对象参与本激励
计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，
公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《
业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相
关规定。
公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本激励计划的制定及内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要
的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独
立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东
利益的实现。
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综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条、第三十五条及相关法
律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包含
公司现任董事汪小明、王学钊、林珊，公司第二届董事会第四次会议在审议本激
励计划相关议案时，作为激励对象的前述关联董事已回避表决。
综上，信达律师认为，关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时
回避表决，符合《管理办法》第三十四条及相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上，信达律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的相关规定；
（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规
范性文件的规定；
（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《业务办理指南》等法律法规及
规范性文件以及本激励计划的进程逐步完成；
（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《业务办理指南》等相
关法律法规及规范性文件的规定；
（六）公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提
供财务资助；
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（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 赵 涯
梁清越
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