证券代码：301323 证券简称：新莱福
广州新莱福新材料股份有限公司
（草案）
广州新莱福新材料股份有限公司
二零二四年二月
广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
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特别提示
一、广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励
计划）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广州新莱福新材
料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应授予条件后，以授予价格分次获得
公司定向发行的公司A股普通股或/和自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的第二类限制性股票在归
属登记前，不享有公司股东权利，并且该第二类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
本激励计划拟向激励对象授予不超过336.20万股的第二类限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的3.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总
额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为15.40元/股。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股票
的授予数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司公告本激励计划时在本公
司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。
本次股权激励计划中，第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至
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激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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九、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。本激励计划的实施不会导致股
权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新莱福、本公司、公司、上市公司 指 广州新莱福新材料股份有限公司
广州新莱福新材料股份有限公司2024年限制性
本激励计划 指
股票激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票
激励对象 指
的公司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的
授予价格 指
价格
自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激
归属条件 指
励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广州新莱福新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由
公司股东大会批准生效。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关
事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事
会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在第二类限制性股票归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象第二类限制性股票归属的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计206人，包括公司董事、高级管理人员、
核心员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
场禁入措施的；
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公
司）存在劳动关系或聘用关系。
（二）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长汪小明 ，汪小明 作为公司
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的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显
著的影响力。同时，汪小明亦负责指导公司技术研发工作，为公司技术创新与突破做出巨
大贡献。因此，本激励计划将汪小明作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必
要性和合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务类别，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股或/和自二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
二、本激励计划授出的第二类限制性股票数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 336.20 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,492.29 万股的 3.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对第
二类限制性股票的授予价格、归属数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的第二类限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 告日公司股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事、高级管理人员
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二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（199人） 274.2 81.56% 2.61%
合计（共计206人） 336.2 100.00% 3.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
二、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告；
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制
性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第
二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
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次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关
于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范
性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自第二类限制性股票授予之日起14个月后的首个交易日起至第
第一个归属期 20%
二类限制性股票授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予之日起26个月后的首个交易日起至第
第二个归属期 30%
二类限制性股票授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予之日起38个月后的首个交易日起至第
第三个归属期 50%
二类限制性股票授予之日起62个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时受归属条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的归
属期与第二类限制性股票归属期相同。
四、本激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若相关
法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 第二类限制性股票的授予价格及确定方法
一、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股15.40元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股15.40元的价格购买公司向激励对象发行的公司第二类限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划
中第二类限制性股票的数量将做相应的调整。
二、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1
个交易日股票交易总量）每股23.14元的50%，即每股11.57元。
(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
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第八章 第二类限制性股票的授予与归属条件
一、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
二、第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
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(一)公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公
司作废失效。
(三)满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
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授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入相比 2023 年增长率 各年度扣非净利润相比 2023 年增长率
对应考 （A） （B）
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 5.00% 4.00% 5.00% 4.00%
第二个归属期 2025 10.00% 8.00% 10.00% 8.00%
第三个归属期 2026 15.00% 12.00% 15.00% 12.00%
注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面业绩达成情况对应不同的归属比例，具体如下：
考核指标 业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=1
考核年度公司营业收入相比
An≤A＜Am X1=A/Am
于 2023 年增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=1
考核年度公司扣非净利润相
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
比于 2023 年增长率（B）
B＜Bn X2=0
当出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=1;当出现 A
的熟高值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性
股票均不得归属，由公司作废失效。
(四)满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良
好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。
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激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批
次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为扣非净利润、营业收入。扣非净利润能够准确反映公司的盈利能
力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对
行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极
性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目
标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
第二类限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类
限制性股票授予价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类限
制性股票授予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二
类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
三、第二类限制性股票激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予
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价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股票授予/归属数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数
量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
一、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股
票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票
的公允价值，并于2024年2月6日对授予的336.20万份第二类限制性股票的公允价值进行预
测算，具体参数如下：
（1）标的股价：22.51元/份（假设公司授予日收盘价为2024年2月5日收盘价）；
（2）有效期分别为：14个月、26个月、38个月；
（3）历史波动率：18.60%、23.58%、24.84%（分别采用创业板指最近14个月、26个月、
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2024年2月向激励对象授予权益，本期激励计划授
予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费用
（万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产
生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励
计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对
激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制
性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一
办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第
二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
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过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理已授予第二类限制性股票作废失效手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应
缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露
文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操
作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
（四）激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及
本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票进行作废失效：
计报告；
的审计报告；
形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司控制权发生变更且触发重大资产重组的，由公司股东大会决定本激励计划
是否作出相应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二
类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处
理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事
会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行
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追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归
属的第二类限制性股票。尚未归属的第二类限制性股票将由公司按照授予价格进行作废失
效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动
关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作
废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。激励对象
离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
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其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其
获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。发生本款所述情形后，激励对
象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个
人绩效考核仍为第二类限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉
及的个人所得税。
象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，
并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的
或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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