证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-010
中石化石油机械股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票预留授予日： 2024 年 2 月 5 日
限制性股票预留授予数量： 47.4 万股
限制性股票预留授予价格： 4.08 元/股
股票来源：公司向激励对象定发行石化机械 A 股普通股股票
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“激励计划”）
规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司于 2024 年 2 月 5 日召开第八届董事会第二十五次会议及第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 2 月 5 日为预留授予日，
以 4.08 元/股的价格向符合条件的 7 名激励对象授予 47.4 万股限制性股票。具
体情况如下：
一、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》简述及已履行的相关审批程
序
（一）本激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
定向发行本公司 A 股普通股股票。
公司总股本 941,003,689 股的 1.7%。预留 100.8 万股，占授予总数的 6.3%。本
计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本
总额的 1%。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
理人员及核心骨干员工。其中首次授予人数不超过 183 人，预留不超过 7 人。本
计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 72 个月。
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本激励计划进行锁定。
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登
第一个解除限售期 33%
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登
第二个解除限售期 33%
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登
第三个解除限售期 34%
记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度
考核得分划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改
进、不称职五个等级。若激励对象近三年绩效考核均为称职及以上的，则激励对
象绩效考核符合授予条件，该激励对象可被授予限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2023年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
第二个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
第三个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
说 明：
① 上述授予及解除限售业绩考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平
均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。
③ 自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则
在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。
对授出的预留部分限制性股票，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2024年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
第二个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2025年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
第三个解除限售期
值水平或同行业平均水平；2026年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购并注销。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行
调整，但相应调整需报国务院国资委备案。
考核对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”，公
司在“专用设备制造业”类企业中选取与公司主营业务类型相近的A股上市公司
作为对标企业样本，共计20家（不包括“石化机械”），具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，
若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特
殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会根据
股东大会授权剔除或更换相关样本。
（2）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对
象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。
本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管
理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档
次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对
象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部
解除限售；称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除部分由公司
以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职的，则考核年度激
励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并
注销该激励对象当期限制性股票。
考核得分 考核等级 是否满足行权条件 行权比例
≥90分 A（优秀）
否 0%
＜75分 D（不称职）
（二）已履行的相关审批程序
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励
计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务
院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列
入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激
励计划有关内幕信息的情形。
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向
励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预
留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价
格符合相关规定。
二、本次授予权益情况与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次授予事项的内容与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一
致，不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）和《公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司授予限制性股票的条件如下：
（一）公司需满足的条件
（1）个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）激励对象需满足的条件
及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
董事会经认真核查，认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，拟授予预留限制性股票的激励对象均符合《激励计划》
规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
四、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2024年2月5日
（二）预留授予数量：47.4万股
（三）预留授予人数：7人，为中层管理人员和核心骨干员工。
（四）授予价格：4.08元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行石化机械 A 股普通股股票
（六）预留授予部分的限售期和解除限售安排情况：
预留授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本激励计划进行锁定。
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登
第一个解除限售期 33%
记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登
第二个解除限售期 33%
记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登
第三个解除限售期 34%
记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（七）本激励计划预留授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数 占授予总量的 占本激励计划公告时
激励对象 职务
（万股） 百分比 总股本的比例
中层管理人员、核心骨干员工 47.4 3.13% 0.05%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包
括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%；
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。每股限制性股票的股份
支付费用=限制性股票的公允价值?授予价格。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024 年 2 月 5 日，预留授予的 47.4
万股限制性股票应确认的总成本约为 65.41 万元，该费用由公司在相应年度内分
期确认，详见下表：
年份 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 合计
各年摊销限制性股
票费用（万元）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和业务骨干的积极性，提高经
营效率和效益，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其他税费。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见
监事会对预留授予相关事项发表核查意见如下：
按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予预留限制性股票相关事项
符合《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划》”)的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均
未发生有关法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的禁止实施股权激励的情
形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》
规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
《激励计划》有关授予日和授予价格的规定。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予日为 2024 年 2 月 5 日，并同意以
人民币 4.08 元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 47.4 万股限制性
股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对预留授予相关事项发表意见如下：截至本法律意见
书出具之日，本次激励计划的预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次预留授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司对预留授予事项出具独立财务顾问报告，认为：截至
本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划预留股份授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划预留股份授予的相关事项，包括授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中
石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。
十二、备查文件
查意见；
股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
股票激励计划预留股份授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
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