格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促
董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《格力博（江苏）股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是股东大会的执行机构，负责经营和管理公司的法人财产，对
股东大会负责，并在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作规
则的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定
履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长一名，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职
权。
第九条 《公司章程》明确董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事会的召集与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名或过半数独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括提议人
修改提案或者补充材料的时间）发出通知，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电
子邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临
时董事会会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前
的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议议题）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四章 董事会的议事程序
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事
会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第十七条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。
董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面表决等通讯表决方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的 董事人数，
出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确 认后传真或
通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原
件送至公司。
第十八条 每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。授权委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签名或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，在会议签到簿 上说明受托
出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）在同一次董事会会议上，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当
及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事会秘书负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录包
括以下内容：
数）。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在
记录上作出某种说明性记载。
第二十七条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面
说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视
为同意会议记录和决议的内容。
第二十八条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由
出席会议的董事签字。
第二十九条 董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代为出
席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十一条 虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项
决议表示书面异议，不得免除责任。
第五章 附 则
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东
大会审议通过。
第三十三条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”包括本数， “超过”、
“少于”不包括本数。
第三十四条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
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