上海东方华银律师事务所
关于
顺发恒业股份公司 2024 年员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686
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上海东方华银律师事务所
关于
顺发恒业股份公司 2024 年员工持股计划
之
法律意见书
致：顺发恒业股份公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒业股份公司（以下简
称“顺发恒业”或者“公司”）的委托，担任顺发恒业 2024 年员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）及其他有关法律、法规
和规范性文件，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》及中国证监会的
相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明。
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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必 备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
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释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
顺发恒业、本公司、公司 指 顺发恒业股份公司
本次员工持股计划 指 顺发恒业股份公司2024年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《顺发恒业股份公司2024年员工持股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《顺发恒业股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海东方华银律师事务所
元 、万元 指 人 民 币元、人民币万元
《上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司2024
本 法 律意见书 指
年员工持股计划之法律意见书》
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系经长春市体改委批准，于 1993 年 5 月 26 日由长春君子兰工业集
团（公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股
份有限公司。公司于 1996 年 10 月 29 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,600 万股，于 1996 年 11 月 7 日在深交所上市。公司证券简称为“顺发
恒业”，证券代码为“000631”。
（二）公司目前持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用
代码为：912201012438438899），根据该营业执照记载，公司住所为浙江省杭州市萧
山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828 号 3 幢 201 室，法定代表人为许小
建，注册资本为人民币 239,527.9084 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），
经营范围为“许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发
电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生
产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新
兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；
合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；
光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
”，营业期限为 1993-07-02 至 9999-12-31。
展经营活动）
（三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，顺发恒业不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法
规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意 见书出具之
日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师依照《指导意见》
《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅其于深交所网站披露的相关公告，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行 现阶段所必
要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自
律监管指引》第 6.6.2 条、6.6.3 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说
明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的 情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监 管指引》第
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说
明并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自
律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和 影响的公司
董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（含下属分、 子公司）。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 180 人（不含预留份额），其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 10 人。本次员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参
加对象的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源
的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划股
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票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
存续期为 120 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名 下之日起满
留份额适用于与本次员工持股计划首次授予份额相同的锁定期。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划涉
及的资金总额上限为 33,300.0160 万元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获
股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人
分配情况如下：
拟持有份额 拟持有份额占 拟持有股数
序号 持有人 职务 上限 本次员工持股 上限
（万份） 计划的比例 （万股）
董事、监事、高级管理人员小计 4,959.48 14.89% 2,234.00
中层管理人员、核心骨干员工
（不超过 170 人）
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预留 16,650.02 50.00% 7,500.01
合计 33,300.02 100.00% 15,000.01
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
第 2 小项关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后公司成立员工持
股计划管理委员会或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股 计划行使股
东权利。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项
的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划已
对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划
参加对象的确定依据和范围；3、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模；4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；5、存续期内公司融资时
持股计划的参与方式；6、员工持股计划的管理模式；7、员工持股计划期满后员工所
持有股份的处置办法；8、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露；9、员工持股
计划权益的资产构成、权益分配及处理方法；10、员工持股计划的会计处理；11、员
工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；12、员工持股计划履行的程序；13、其
他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项
及《自律监管指引》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
《自律监
管指引》的相关规定。
三、公司实施本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师查阅其于深交所网站披露的 相关公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事
项的议案》《关于召开 2024 年度第一次临时股东大会的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案，关联董事已按规定回避表决，并同意提交股东大会审议，符合《指导
意见》第三部分第（九）条及《自律监管指引》第 6.6.6 条的相关规定。
<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划
管理办法>的议案》
，对实施本次员工持股计划发表了审核意见，认为：
“1、公司不存
《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范性文件的禁止实施员工持
在《指导意见》
股计划的情形；2、公司董事会拟定公司《2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称
“本持股计划”）等相关文件，制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意
见》等法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本持股计划相关议案的决策程
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划的情形；4、本持股计划拟定的持有人符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本持
股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效；5、本
持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进 一步优化公
司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司的可持续发展。
”监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次
员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管
指引》第 6.6.6 条的相关规定。
三部分第（十一）条及《自律监管指引》第 6.6.8 条的相关规定。
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三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司公告了相关
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经
按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工
持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东所持表决 权的半数以
上通过，关联股东（如有）应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计
划己履行的法定程序符合《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定，公司尚需根据
有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司
股东大会审议通过后方可生效施行。
四、在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持
有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上份额同意。
据此，前述安排并未违反《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
五、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保
持独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督并负责员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存
在一致行动的相关安排。
公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与
本次员工持股计划存在关联关系，相关人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本
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次员工持股计划相关议案时应回避表决。
本次员工持股计划持有人整体放弃因参与本次员工持股计划而间接 持有公司股
票的表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股
份等资产收益权）
。因此，本次员工持股计划与公司控股股东及实际控制 人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东 及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定符合《上市公司收购
管理办法》的相关规定。
六、本次员工持股计划需履行的信息披露义务
根据《指导意见》
《自律监管指引》及《员工持股计划（草案）》的规定，随着本
次员工持股计划的推进，公司需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信
息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意
见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要
终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的 相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》
《自
律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方
可实施；
（四）本次员工持股计划关于公司融资时参与方式的规定未违反《 指导意见》
《自律监管指引》的相关规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员工持
股计划不存在一致行动关系；
（六）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就本次
员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
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按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司 2024 年员工持
股计划之法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
黄勇
经办律师（签字）：
黄夕晖
梁铭明
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