浙江中科磁业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江中科磁业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促
进公司的规范运作, 根据《浙江中科磁业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定, 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“
《上市规则》
”)的规定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于 1/3, 其中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人, 应当具备丰富的会计专业知识
和经验, 并至少符合下列条件之一:
(一) 具备注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应及时
通知公司并辞职。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(包含本公司)担任独立董事, 并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日, 除参加董事会会议外,
独立董事应当保证安排合理时间, 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异
常情形的, 应当及时向公司董事会报告。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外, 独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 任 职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本制度第七条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、会计、管理、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律法规、
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项, 或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项; “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录:
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查, 尚未有明确结论意见的;
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(四) 重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务, 未满十二个月
的;
(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提 名、选举、聘任和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查, 并形成明
确的审查意见。
第十二条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的, 公司应当
及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人, 公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是
连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以披露。
独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的, 应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定, 或者
独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的,
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告, 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公
司章程》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第四章 职 责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 对本制度第二十三条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公
司整体利益, 保护中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的, 公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当
事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事
会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条、《上市公司独立董事管理办法》第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定, 或者违反股东大会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告,
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确
的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十四条 独立董事发表独立意见的, 所发表的意见应当明确、清晰, 且至少应当包括下
列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事会, 与
公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外, 独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一) 出席董事会方式、次数及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本制度第二十三条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理
办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通, 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
(二) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况, 提供资料, 组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立董事参与研究论证等
环节, 充分听取独立董事意见, 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料, 并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的,
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的, 可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项, 董事会应予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
(四) 独立董事行使职权时, 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披露事宜; 公司
不予披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或者向中国证监会和证券交易
所报告。
(五) 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 。
(六) 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴, 津贴的标准应由公司
董事会制定方案, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第五章 独 立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专
门会议”)。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项, 应
当经独立董事专门会议审议。除此之外, 独立董事专门会议可根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式, 也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况; 会议也
可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式, 则独立董事
在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第三十三条 独立董事专门会议召集人认为有必要时, 或两名及以上独立董事提议时, 可以
召开独立董事专门会议。
第三十四条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第三十五条 独立董事原则上应该亲自出席会议, 如有特殊情况, 也可以委托其他独立董事
代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。
第三十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议案行使投票权的指示(同意、反对或弃权)及未做明确指示时, 被
委托人是否可按自己的意思进行表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署时间。
第三十七条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议
通知。经与会独立董事一致同意, 可豁免通知时限。情况紧急, 需要尽快召开
专门会议的, 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在
会议上做出说明。
第三十八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第三十九条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进
行表决时, 每名独立董事享有一票表决权。
第四十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。
独立董事应在专门会议中发表明确表决意见, 意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的, 相关独立董
事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四十一条 独立董事对独立董事专门会议所议事项具有保密义务, 不得擅自披露相关信息。
第四十二条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董
事应当在会议决议及会议记录上签名。
第四十三条 独立董事专门会议应对审议事项制作会议记录, 会议记录应当真实、准确、完
整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见, 会议记录应至少包括以下内
容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
(五) 发表的结论性意见。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事
的意见分别记录。
第四十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和相关部门须予
以配合, 所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营
情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料)和信息, 组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持, 指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门
会议召开, 并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第四十五条 专门会议的相关档案, 包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为
出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等, 由
董事会秘书负责保存。档案的保存期限为 10 年。
第六章 附则
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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