上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
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上海市方达律师事务所 法律意见书
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关于芯原微电子（上海）股份有限公司
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师
事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就芯原微电子（上海）股份有限公司（以
下简称“发行人”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、
规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国法律而出具。
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本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中
国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中
文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引
述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的
适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
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本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上交所和中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行而编制的《芯原微电子（上海）
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中自行引用或根
据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原有限 指 芯原微电子（上海）有限公司，发行人的前身
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票之行为
本次发行方案 发行人于 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》所载的本次发行方案
子公司 指 截至 2023 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的
境内子公司和境外子公司
芯原科技 指 芯原科技（上海）有限公司，发行人的境内子公司
境外子公司 指 截至 2023 年 9 月 30 日，发行人合并报表范围内的
境外公司
芯原香港 指 VeriSilicon (HongKong) Limited，发行人在香港设立
的境外子公司
截至 2023 年 9 月 30 日，其总资产、净资产、营业
收入或净利润任一指标占发行人合并口径总资产、
重要境外子公司 指 净资产、营业收入或净利润超 5%的境外子公司，即
Vivante Corporation、VeriSilicon Holdings Co., Ltd、
芯原香港和 VeriSilicon, Inc.
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
香港富策 指 富策控股有限公司（Wealth Strategy Holding
Limited）
小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
共青城时兴 指 共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）
共青城文兴 指 共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）
兴橙投资方 指 共青城时兴、共青城文兴、嘉兴海橙及国开科创
嘉兴海橙 指 嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）
国开科创 指 济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要股东 指 单独或与其关联人合计持有发行人 5%以上（含）股
份或表决权的股东，包括 VeriSilicon Limited、Wayne
Wei-Ming Dai（戴伟民）、大基金、香港富策、兴橙
投资方
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报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 经德勤审计、根据适用的中国会计准则编制的芯原
微电子（上海）股份有限公司的财务报告，包括 2020
年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告，或其中
任何一份
德勤于 2023 年 12 月 22 日出具的《芯原微电子（上
《前募资金鉴证报
指 海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审
告》
核报告》（德师报(核)字(23)第 E00332 号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时的修
《注册管理办法》 指
改、修订
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时
《股票上市规则》 指
的修改、修订
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及其不
时的修改、修订
A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、
以人民币认购和进行交易的股票
香港 指 中国香港特别行政区
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书说明之目的，
不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区
中国法律 指 中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
董事会十一次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于授权董
事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
大会的决议，发行人股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权人士，全权
办理与本次发行相关事宜。
综上，本所认为：
国法律及《公司章程》，合法有效。发行人已就本次发行取得必要的内部批准。
权办理与本次发行相关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
二、 本次发行的主体资格
VeriSilicon Limited 等 41 家境内外主体作为发起人，由芯原有限于 2019 年 3 月
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]1537 号），
发行人首次公开发行 A 股股票 48,319,289 股。经上交所于 2020 年 8 月 14 日下
发的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易
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的通知》（[2020]261 号）批准，发行人首次公开发行的 48,319,289 股 A 股股票
于 2020 年 8 月 18 日起在上交所挂牌上市交易。
业执照》
（统一社会信用代码：91310115703490552J）。根据该执照，发行人的基
本情况如下：
名 称 芯原微电子（上海）股份有限公司
住 所 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
注册资本 49,775.0682 万元
类 型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂
商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，
销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询
和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维
经营范围 护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理
等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的
批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2001 年 8 月 21 日
为“存续（在营、开业、在册）”。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不
存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
司章程》的规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
经核查，本所认为，发行人本次发行的实质条件符合《注册管理办法》的规
定，具体如下：
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募集资金（即首次公开发行 A 股股票涉及的募集资金）使用与发行人首次公开
发行 A 股股票时披露的募集资金用途一致，不存在《注册管理办法》第十一条
第（一）项规定的情形；
的《审计报告》（德师报(审)字(23)第 P02563 号）；根据《审计报告》，发行人最
近一年（即 2022 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规
定的情形；
人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，
且最近一年未受到过上交所公开谴责，即不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形；
在发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被中国司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《注册管理
办法》第十一条第（四）项规定的情形；
人无控股股东或实际控制人（具体情况参见本法律意见书第 6.1 条“发行人的控
股股东、实际控制人”），不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，即不存在
《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
扣除相关发行费用后将用于 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项
目，面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，符合《注册管
理办法》第十二条的规定，具体而言：
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定；
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
人，因此相关募集资金项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定；
本次募集资金投向科技创新领域的说明》，本次发行募集资金重点投向科技创新
领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国法律规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。前述发行对象已获得发行人 2024 年第一
次临时股东大会的批准，符合股东大会决议规定的条件，且不超过 35 名，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均
价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
束之日起 6 个月内不得转让，且不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购本次发行股份的情形，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《注册管理办法》规定的上
市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立、股本及其演变
主管部门的适当的批准。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
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属、2022 年激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期归属涉及的注
册资本变更及章程修订等事宜尚未办理工商变更登记并通过企业登记系统报送
外商投资公司变更登记信息外，发行人自 A 股上市以来的历次股本变动在所有
重大方面均合法、合规、真实、有效。本所认为，前述尚未办理工商变更登记
并通过企业登记系统报送外商投资公司变更登记信息不会对本次发行构成实质
法律障碍。
五、 发行人的独立性
根据发行人书面确认及本所适当核查，并基于本所律师作为非财务专业人
员所能作出的判断，本所认为，发行人的业务独立、资产完整独立、人员独立、
机构及财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的实际控制人和主要股东
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人单一
股东（包括其关联方或一致行动人）持股比例均未超过发行人股份总数的 30%，
各自的表决权均不足以对发行人股东大会的决策产生决定性影响，发行人董事
会成员为 9 名，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东
提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
因此，截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东或实际控制人。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023 年 10 月 16 日出具的《发行人
股本结构表（按持有人类别标识统计（沪市））》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人的股本结构如下：
股份性质 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 12,736,219 2.55%
境内自然人持股 11,908,248 2.38%
境外自然人持股 827,971 0.17%
二、无限售条件流通股份 486,629,901 97.45%
人民币普通股 486,629,901 97.45%
三、股份总数 499,366,120 100.00%
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根据发行人的 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的前
十大股东及其持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
招商银行股份有限公司－华夏上证科创
金
中国工商银行股份有限公司－诺安成长
混合型证券投资基金
SVIC NO.33 NEW TECHNOLOGY
BUSINESS INVESTMENT L.L.P.
注：根据小米基金于 2023 年 8 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》，其发生权益变
动，于 2023 年 8 月 24 日的持股比例为 4.9999%，已下降至 5%以下。
七、 发行人的子公司和分支机构
法律和其各自公司章程需要终止的情形。
见第 18 号》规定的财务性投资且发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条的规定。
八、 发行人的业务
许可、批准或授权。
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的主营业务突出且未发生变更，发行人不存在持续经营的实质法律障碍。
九、 发行人的关联交易和同业竞争
的日常关联交易已完成内部审批，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
序。
控制人及其控制的企业从事与发行人相同或相似业务的情形。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境内共有 2 宗自有
土地和在该自有土地上的 13 处、建筑面积合计 21,194.05 平方米的自有房产，除
芯原科技的自有土地和房产已办理抵押登记，抵押权人为招商银行股份有限公司
上海分行外，前述自有土地和房产不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查
封等权利受到限制的情形。
除上述已取得不动产权证书的自有土地和房产外，经核查，2022 年 7 月，
芯原科技与上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司签署《上海市公
共租赁住房整体预售合同》，约定芯原科技以共计 217,162,342.72 元的价格购买
上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司投资建造的临港科技创新城
“先租后售”公共租赁住房项目项下的木荷路 515 弄 1 号、2 号、15 号、16 号和
已完成竣工验收，芯原科技尚未就该等房屋取得房屋所有权证。
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司在中国境内承租了 19 处、
建筑面积合计 28,769.63 平方米的房产，用于经营活动。就前述 19 项租赁房屋，
出租方均已取得《房屋所有权证》《房地产权证》或有权出租的相关授权文件，
有权出租该等房屋。
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根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内子公司无重大在建工程。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 78 项在中国境内
注册的专利权，其中 75 项发明专利权，1 项实用新型专利权、2 项外观设计专
利权，拥有 56 项在中国境内注册的商标和 223 项在中国境内登记的集成电路布
图设计专有权。根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司的前述知识产权不存在质押、司法查封等权利受限制的情形。
根据上海光华专利事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》
《境外商
标说明函》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有 108 项在境外注册
的专利和 74 项在中国境外注册的注册商标。
根据发行人的书面确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司注册了 5 项域名，发行人及其子公司合法拥有上述域名；发行人及其子公
司拥有 12 项在中国境内登记的计算机软件著作权，发行人及其子公司合法拥
有、使用上述计算机软件著作权。
十一、 发行人的重大债权债务
内容合法有效。
质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利
影响的侵权之债。
十二、 发行人 A 股上市以来的重大资产变化及收购兼并
定，已履行必要的法律手续。
《股票上市规则》需予披露的重大资产收购和出售交易。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
发行人自 A 股上市以来《公司章程》的修改均已履行法定程序，内容符合
当时中国法律的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
门会议议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
决议内容合法有效。
为合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
的法律程序，符合《公司法》和当时适用的《公司章程》的规定。
高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
的规定。
十六、 发行人及其境内子公司的税务事宜
相关的规定。
策的规定。
罚且情节严重的情况。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
律受到行政处罚的情形。
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而受到行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的用途
项目已经获得有权部门的批准。
理等中国法律的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境
内子公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁
案件。
根据境外子公司各注册地律所出具的法律意见书、尽职调查报告、披露以及
发行人的书面确认，除芯原法国涉及的劳动争议及芯原香港涉及的诉讼外，截至
本法律意见书出具日，发行人境外子公司在其相应的境外业务经营地不存在尚未
了结的诉讼、仲裁案件。根据发行人的书面确认，芯原法国涉及的劳动争议及芯
原香港涉及的诉讼不会对发行人及其子公司的财务和业务产生重大不利影响。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在因
违反中国法律受到行政处罚的情形。
根据境外子公司各当地律所出具的法律意见书以及发行人的书面确认，截至
本法律意见书出具日，发行人境外子公司在其注册地不存在尚未了结的行政程
序。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大
不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
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根据发行人现任董事长兼总裁的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具
日，发行人现任董事长兼总裁不存在尚未了结的对发行人的业务和财务造成重大
不利影响的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，本次发行已经履行合法的内部批准和授权手续；发行
人为依法设立并有效存续的境内上市股份有限公司，具备申请本次发行的主体资
格；发行人符合中国法律规定的申请向特定对象发行 A 股股票的实质条件；本
次发行尚须经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
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