陕西盘龙药业集团股份有限公司
章程
二〇二四年一月
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陕西盘龙药业集团股份有限公司章程
陕西盘龙药业集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上
市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《中国
共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限
公司。
公司采取发起设立的方式设立；在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为 91610000223472005U。
第三条 公司于 2017 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,167 万股，于 2017
年 11 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
英文全称：SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED
BY SHARE LTD
第五条 公司住址：陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园，邮政编码 711400。
第六条 公司注册资本：人民币 10,628.096 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳
入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，公司
治理健全、有效、透明，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益
相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。
第十二条 公司将积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和
公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方
面发挥示范引领作用。
第十三条 公司将在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人
（即财务总监）和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：采用先进技术，合理利用拥有的资金和人力、
物力，大力发展医药健康事业，提高药品质量和创汇能力，研制适合国内外市场
的新产品，并在国家允许的范围开展多种经营，生产经营适销对路的产品，造福
于广大患者，为继承我国中医药事业，开拓国际经济贸易，提高企业经济效益，
使全体股东获得满意的投资效果，作出贡献。
第十七条 公司的经营范围为：一般项目：医学研究和试验发展；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药收购；第
二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品
进出口；技术进出口；进出口代理；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药品委托生产；货物进出口；消毒器械生
产；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）生产；
保健用品（非食品）销售；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营
（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行可转换公司债券应当按照《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，进
行发行、转股和安排，转股所导致的公司股本变更的，可转债自发行结束之日起
不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为发行人股东。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十二条 公司成立时的股份总数为 6,500 万股，发起人的姓名或名称、
认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：
持股数额
股东名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
谢晓林 3717.10 57.1862% 净资产 记载于验资报告
张水平 150.90 2.3215% 净资产 记载于验资报告
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持股数额
股东名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
张志红 150.00 2.3077% 净资产 记载于验资报告
谢晓锋 98.00 1.5077% 净资产 记载于验资报告
吴杰 90.00 1.3846% 净资产 记载于验资报告
祝凤鸣 33.00 0.5077% 净资产 记载于验资报告
何爱国 32.80 0.5046% 净资产 记载于验资报告
刘钊 30.00 0.4615% 净资产 记载于验资报告
罗庆水 20.00 0.3077% 净资产 记载于验资报告
陈久有 20.00 0.3077% 净资产 记载于验资报告
孔丹 20.00 0.3077% 净资产 记载于验资报告
张德柱 15.00 0.2308% 净资产 记载于验资报告
朱文锋 12.00 0.1846% 净资产 记载于验资报告
熊太林 11.00 0.1692% 净资产 记载于验资报告
黄国锋 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
惠金玉 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
梅啟金 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
党学德 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
简宝良 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
赵芙蓉 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
单海涛 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
李彦喜 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
李成兰 10.00 0.1538% 净资产 记载于验资报告
马慧 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
张智伟 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
朱红文 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
谢曾军 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
张秦涛 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
张昌涛 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
徐杰 5.00 0.0769% 净资产 记载于验资报告
李景武 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
何福全 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
杨斌 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
王树森 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
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持股数额
股东名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
陈哲坤 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
黄继林 3.00 0.0462% 净资产 记载于验资报告
田兴斌 2.00 0.0308% 净资产 记载于验资报告
李宝珠 2.00 0.0308% 净资产 记载于验资报告
席会玲 2.00 0.0308% 净资产 记载于验资报告
曹传明 1.20 0.0185% 净资产 记载于验资报告
苏州永乐九鼎投资中
心（有限合伙）
苏州天枢钟山九鼎投
资中心（有限合伙）
嘉兴春秋晋文九鼎投
资中心（有限合伙）
嘉兴春秋齐桓九鼎投
资中心（有限合伙）
嘉兴春秋楚庄九鼎投
资中心（有限合伙）
合计 6,500.00 100.00% - -
第二十三条 公司股份总数为 10,628.096 万股，全部为人民币普通股，每
股面值壹元，注册资本为人民币 10,628.096 万元。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
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（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东、实际控制人侵占资产的，立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股份偿还侵占资产。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人
及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及
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其他股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
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审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定
的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分
之五十。
第四十六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过人民币五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
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为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应当进行审计或者评估，提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 公司与关联人达成的总额在人民币三千万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保
除外）应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。前述交易达到以下标准之
一的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或者审计：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
公司与关联方之间的关联交易应当具有商业实质，并就关联交易签订书面协
议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、
具体、可执行。关联交易价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等交易条件。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
明确的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见。
第六十三条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处罚，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还
应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、
深圳证券交易所的其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）
项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否
对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
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施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十七条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权内容应明确具体。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下
简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分说明非关联股东的表决情况。
第八十九条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
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第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定或要求应
采取网络投票方式的其他事项。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之三以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的
非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以
上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产
生。
股东大会选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体如下：
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（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等
的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也
可分散投给数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人
数的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效
投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监
事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次
产生当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序
可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下
情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的
其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重
新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款
执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候
选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当
选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举
当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董
事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前
次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能
达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并
且公司应在十五日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺
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额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果
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载入会议记录。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一百〇六条 公司设立党的组织，设书记一名，符合条件的党组织成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会和担任高级管理人员，董事会、监事会、高
级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织。
第一百〇七条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
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（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该董事候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任意见的日期为截止日。
第一百〇九条 董事提名的方式和程序如下：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东大会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
公司董事会成员中可以设置公司职工代表，选举由职工（代表）大会直接产
生。
第一百一十条 董事被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证
公司及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
第一百一十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并
履行其作出的承诺。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十七条
董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
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效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍然应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，但存在本章程第一百〇八条第一款规定情形的除外。
第一百一十八条 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董
事会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事在任职期间出现本规则第一百〇
八条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本规则第一款第（三）项、
第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本规则规定应当离职情形的，经公司
申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，确保公司的正常运作。
第一百一十九条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一
人。
第一百二十三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十五条 本章程第四十七条标准以下，公司与关联自然人达成的总
额在人民币三十万元以上（含三十万元）的关联交易事项由公司董事会审议批准，
并应当及时披露。
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本章程第四十七条标准以下，公司与关联法人达成的总额在人民币三百万元
以上（含三百万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含
百分之零点五）的关联交易事项由公司董事会审议批准，并应当及时披露。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
第一百二十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公
司应当追究相关责任人员的责任。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关
联方已经发生的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时
完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方
违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者
采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准，并作为公
司章程附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
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第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、邮寄或专人送达；通知时限为：至少会议召开前三日董事接到通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事
代为出席。委托书中应载明代理人员姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百四十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并披露：
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（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第一百四十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法
合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议
事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事
应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设立审计、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会，专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核
委员会成员应为单数；审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会
计专业人士。
第一百四十七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程及深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪
酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制
度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；
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（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以
充分披露。
第一百四十九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十一条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、
职责等作出具体规定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
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第四节 董事会秘书
第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。
第一百五十三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
第一百五十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百〇八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
的人士。
第一百五十五条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任职条件外，
提名人和候选人还应在被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否
具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，
承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条所规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；
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（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给公司及股东造成重大损失。
第一百六十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若
干名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十二条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）批准因公司生产经营和投资而发生的费用支出；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 总裁可以制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十条 副总裁等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总裁进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四）总裁授予的其他职权。
第一百七十一条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期
届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳
务合同规定。
陕西盘龙药业集团股份有限公司章程
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司高级管理人员在公司任职期间及离开公司后二年内不得从事与公司相
同或竞争的业务。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工
（代表）大会民主选举产生或更换。
第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行
陕西盘龙药业集团股份有限公司章程
审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表三名和公司职工代表两名。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应当列入公司章
程作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百八十九条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第三节 监事会决议
第一百九十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。
每一监事有一票表决权。
第一百九十一条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。
第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案至少保存十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会决议按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百九十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者
的意见。
（一）公司的利润分配政策如下：
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
(3)公司累计可供分配利润为正值；
(4)法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序：
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具
书面意见；
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真或邮件沟通、举
办投资者接待日活动或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
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况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
进行表决。
（三）利润分配政策调整：
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者
的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
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第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真等书面方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或
专人送达进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或
专人送达进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
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局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书
面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在本章程第二百一十一条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第二百一十五条规定的媒体上公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程第二百一十五条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在本章程第二百一十五条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
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与章程的规定相抵触。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都
含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过
半”不含本数。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百四十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。
法定代表人：____________________
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