证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2024-005
南方黑芝麻集团股份有限公司
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载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 授予日：2024 年 1 月 31 日
? 授予数量：955 万股
? 授予价格：3.28 元/股
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已
经成就，公司于 2024 年 1 月 31 日召开第十届董事会 2024 年第一次临时会议和第十
届监事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，同意授予 64 名激励对象 955 万股限制性股票，限制性股票
的授予日为 2024 年 1 月 31 日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
公司于 2023 年 12 月 28 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，激励计划主
要内容如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励股票一次授予，
不设预留权益。
本次向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。
本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括董事和高级管理人员、公司（含控
股子公司）核心管理人员和核心技术（业务）骨干员工，以及董事会认为需要激励
的对公司业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具体数量分配情况如下：
获授数量 占授予限制性 占草案披露时
序号 姓名 职务
（万股） 股票总量比例 总股本比例
其他中层核心管理人员、业务骨干人员
（含控股子公司）63 人
合计 1,000 100% 1.34%
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期：本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18
个月、30 个月、42 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票
由公司回购处理。
（3）解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授股票数量比例
第一个解除 自限制性股票授予登记完成之日起满 18 个月后的 35%
限售期 首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 30
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起满 30 个月后的
第二个解除
首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 42 35%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起满 42 个月后的
第三个解除
首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 54 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除限售
的股份公司将按本激励计划规定回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
（1）公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的
公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
公司 2024 年实现的归属于上市公司全体股东的净利润（以
第一个解除限售期
下简称“归母净利润”）不低于 8,000 万元。
第二个解除限售期 公司 2025 年实现的归母净利润不低于 10,000 万元。
第三个解除限售期 公司 2026 年实现的归母净利润不低于 12,000 万元。
注：
行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发
生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整，但
相应还原或调整需提交股东大会审批。
改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组织实
施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。
（1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按
照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个
等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：
集团总部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0
（2）子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面综合
绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依据相应的
绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应
的个人层面可解除限售比例如下：
子公司/事业部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0
激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资格。
激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限
制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票不得递延
至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励
计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法
律意见书。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相
关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象名单提出的异议。2023 年 12 月 23 日，公司披露《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于 2023 年 12 月 29 日披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 1
月 31 日为授予日，以 3.28 元/股的价格向 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票，
并同意将该议案提交董事会审议。
十届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进
行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律
师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，同
时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条
件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任
一情况，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 64 名激励
对象授予 955 万股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
约占本激励计划授予公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.28%。前述激励股票一
次授予，不设预留权益。
理人员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心技术（业务）骨干员工，
以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。具
体数量分配情况如下：
获授数量 占授予限制性 占公司总
序号 姓名 职务
（万股） 股票总量比例 股本比例
其他中层核心管理人员、业务骨干人员
（含控股子公司）58 人
合计 955 100% 1.28%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于有 6 名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据
《激励计划（草案）》有关规定，由董事会对授予人员及数量做相应调整。
董事会根据 2023 年第四次临时股东大会的授权，对上述事项进行了调整。经调
整后，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象由 70 名调整为 64 名，拟授予的
限制性股票总数量由 1,000 万股调整为 955 万股，拟授予的限制性股票数量约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价
值。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024 年 1 月 31
日公司股票收盘价为 4.92 元）—限制性股票授予价格 3.28 元，为每股 1.64 元。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。公司董事会已确定本激励计划的授予日为 2024 年 1 月 31 日，向激励对象授予
限制性股票共计 955 万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
授予限制性 激励期内各年度应摊销的激励费用（万元）
股票数量（万股） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确
定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应交纳的个人所得税。
八、监事会意见
经核查，监事会认为，本次授予的激励对象均为公司 2023 年第四次临时股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》中所
述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范
性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已成就。
因此，监事会同意将本次激励计划授予日确定为 2024 年 1 月 31 日，以 3.28 元/
股的授予价格向符合授予条件的 64 名激励对象授予 955 万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
广东星辰律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计
划的调整与本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予
日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月一日
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