证券简称：福瑞股份 证券代码：300049
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
（草案）
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二〇二四年一月
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.14%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股。
五、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息
等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划拟授予的激励对象不超过 106 人，均为本激励计划公告时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和核心业务（技术）骨干人员（不
包括公司独立董事、监事）。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易
日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理
办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福瑞股份、本公司、公司、
指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（含子公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可上市流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设人力资源与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集
表决权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划拟授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员和核心业务（技术）骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激
励计划的激励对象范围的人员，由公司人力资源与薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象不超过 106 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理王冠一先生，作
为公司的创始人之一，王冠一先生是公司的领导核心，对公司未来战略方针的制
定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用。本次激励计划将王冠
一先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需
要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象公司副总经理卢奕伟先生为外籍人员，纳入激励对象的外籍人
员是公司高级管理人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽
视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加
股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人
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才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，
进而推动公司的长远发展。因此，将王冠一先生、卢奕伟先生作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》
《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 26,305.31 万股的 1.14%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制
票数量 占公司股本总
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
额比例
（万股） 比例
一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股 5%以上股东等
小计 90 30.0000% 0.3421%
二、核心业务（技术）骨干人员（共 102 人） 210 70.0000% 0.7983%
合计 300 100.00% 1.1405%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向激
励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6
个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司
应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以 18.09 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股
票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 18.09 元/股。限制性股票的授予价格不
低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 33.05 元的 50%，为每
股 16.53 元；
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 36.16 元的 50%，
为每股 18.09 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 2 亿元；
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 3 亿元；
第三个解除限售期 2026 年净利润不低于 4 亿元。
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净
利润。
或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象
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对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票
数量。具体如下：
对应考核年度的年度预 80%（含）- 80%（不含）
算达成率 100%（不含） 以下
对应考核年度的年度
解除限售比例 100% 0
预算实际达成率
激励对象对应考核年度的年度预算达成率=激励对象对应考核年度实际完成
数/激励对象对应考核年度预算数 * 100%。
等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0
在限制性股票符合公司层面解除限售条件的情况下，激励对象当期实际可解
除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面
可解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而
不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划解除限售考核指标分为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体现公
司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑当前经
营状况及未来发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/
或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制
性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 14.43 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 6 月底向激励对象授予权益，
本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
拟授予限制性股票的 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会人力资源与薪酬委员会负责拟订本激励计划草案。公司董
事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
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授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》等相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日期限内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解
除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
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审议通过。并及时披露董事会决议公告。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限/劳动合同期限的承诺，公司对员工的聘用
关系/劳动关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按岗位职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象有权按照本激励计划规定获授限制性股票，获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为其合法的自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份，
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不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回
购注销。
意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）
利益或声誉的，其已获授的限制性股票不作处理。
害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，其已获授但尚未解除限
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与董事会
确定的回购日公司股票收盘价孰低值；其获授的限制性股票已解除限售的，返还
所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
划的职务的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售的限
制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
害公司（含子公司）利益或声誉而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与董事会确定的回购日
公司股票收盘价孰低值；其获授的限制性股票已解除限售的，返还所获利益；公
司（含子公司）可就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
（三）退休
性股票不作处理。
公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作
处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（四）丧失劳动能力而离职
处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件；
限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（五）身故
继承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
（六）激励对象于公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司的控制权，
激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处
理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不
做调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、 回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
会审议批准、及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
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