证券代码：300959 证券简称 ：线上线下 公告编号：2024-001
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）
于 2023 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司
董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已成就，同意公司依据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权并按照《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为
符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，
且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归
属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022 年限制性股票激励计划简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第六次会议及公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过：
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000 万股的 4.69%。其中，首
次授予限制性股票 300 万股，预留授予 75 万股。
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
的第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
的第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
的第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足
归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属
的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标（A）
第一个归属期 相比 2021 年，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个归属期 相比 2021 年，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
第三个归属期 相比 2021 年，2024 年营业收入增长率不低于 75%。
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属
的比例：
考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 60%≤X<100% 80%
X<60% 0%
注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审批程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公
司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 7 月 29 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。（公告编号：2022-040）
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。相关事项已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议、第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议审议通过。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.0 元（含税），公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价
格（含预留授予）由 15.72 元/股调整为 15.42 元/股。
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 1 名激励对象因个
人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 1 名激励对象
个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由
公司作废。综上，公司作废前述 2 名激励对象已获授但尚未归属的 4.62 万股限
制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件已成就的审议情况
会第十六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会表决情况：赞成 4 票，反对
与考核委员会第四次会议、第二届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议审议
通过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公
司《激励计划》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期
的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 49 名，可归属的限制性股
票数量为 118.08 万股。
（二）关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，2022 限制性股票激励计划首次授予部分的
第一个归属期，自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 8 月
（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足归
定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第二类限制性股票
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上 激励对象因个人原因离职，在
的任职期限。 职的 49 名激励对象符合归属
任职期限要求。
归属期 业绩考核目标
相比2021年，2022年营业收入增长率不低于
第一个归属期 经审计，2022 年度，公司合并
报 表 营 业 收 入
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定
公司层面可归属的比例：
营业收入增长率为 49.61%，公
考核指标达成率（X） 公司层面归属比例
司层面的归属比例 100%，达
X≥100% 100%
X=年度实际增长 到了业绩指标的考核要求，满
率/A 足归属条件。
X<60% 0%
注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为
准（下同）。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数 首次授予第二类限制性股票
量： 在职的 49 名激励对象中，1 名
个人考核 激励对象 2022 年度个人层面
优秀 良好 合格 不合格
结果 考核等级为“良好”，拟归属
个人归属 当期限制性股票数量 80%；48
比例 名激励对象 2022 年度个人绩
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属 效考核结果为“优秀”，拟归
的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司 属股份可全部归属。
层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
（1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限
制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式 截至 2024 年 2 月 3 日，额
向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 外限售期 6 个月已届满，公
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额 司可以统一办理第一批次满
外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 足归属条件的限制性股票的
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额 归属事宜。
外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理
当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相
应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，
并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。
三、2022 年限制性股票激励计划本次归属的具体情况
本次归属限制
本次可归属
性股票数量占
获授的限制性股 的限制性股
姓名 职务 已获授限制性
票数量（万股） 票数量
（万股） 股票总量的比
例（%）
曹建新 董事、财务总监 27 10.8 40%
崔嵘 副总经理、技术总监 23.5 9.4 40%
王晓洁 副总经理、董事会秘书 20 8 40%
中层管理人员及核心技术（业务）
人员（46 人）
合计（49 人） 295.5 118.08 39.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024 年 2 月 5 日；
（二）本次归属股票上市流通数量：118.08 万股，占归属前公司总股本的
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文
件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
下通讯信息技术股份有限公司验资报告》〔华兴验字〔2023〕23013150010 号〕，
对公司截至 2023 年 12 月 18 日止 2022 年第二类限制性股票激励计划认购资金的
实收情况进行了审验。经审验，截至 2023 年 12 月 18 日止，公司已收到 49 名激
励 对 象 缴 纳 的 第 二 类 限 制 性 股 票 118.08 万 股 的 认 购 资 金 合 计 人 民 币
加资本公积人民币 17,027,136.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二
类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 2
月 5 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、有限售条件流通股 42,824,804 53.53% - 42,824,804 52.75%
二、无限售条件股份 37,175,196 46.47% 1,180,800 38,355,996 47.25%
三、股份总数 80,000,000 100.00% 1,180,800 81,180,800 100.00%
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票 1,180,800 股，公司总股本将由 80,000,000 股增加至
师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师法律意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次归属已经取得了现阶段必要的批准与授
权。除 1 名员工因个人原因离职不再具备激励对象资格、1 名员工因个人层面考
核为“良好”导致本次获授份额不能全部归属外，本次归属的条件已成就，本次
归属符合《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划》的规定。
九、备查文件
议；
议；
归属名单的核查意见；
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票
作废事项的法律意见书；
术股份有限公司验资报告》〔华兴验字〔2023〕23013150010 号〕。
特此公告。
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